停牌筹划将Romaco并入上市公司 楚天科技大股东化解同业竞争问题

    ■本报记者 何文英

    “德国Romaco整体装入上市公司符合公司‘一纵一横一平台’的发展战略，同时大股东也履行承诺解决了潜在同业竞争的问题。”12月10日，楚天科技董秘周飞跃在接受《证券日报》记者采访时说。

    12月9日晚间，楚天科技公告称，公司拟以不超过4165万欧元对楚天资产管理（长沙）有限公司（简称“楚天资管”）进行增资的方式，完成对德国DBAG基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。

    同时，公司自12月10日起停牌筹划为购买楚天资管股权即购买其间接持有德国Romaco公司股权的相关事项。

    进入“新圈子”打开国际市场

    2017年，楚天科技联合控股股东长沙楚天投资集团有限公司参与收购德国Romaco公司75.1%股权，完成了制药装备行业最大的并购案，为楚天科技进军国际市场铺下基石。

    “收购Romaco后，我们知道了与全球优秀制药装备企业差距在哪里，随着和Romaco融合，我们知道了全球制药装备的制高点在哪里。”楚天科技董事长唐岳曾公开表示，这次并购的意义不仅仅在于财务、技术和市场等，更是将公司的战略眼光以及竞争层次拔高到另外一个高度，进入一个“新圈子”。

    “公司在液体制药装备上的优势和Romaco在固体制剂配药自动化系统上的优势形成完美协同，Romaco帮助公司把销售通路进一步延伸至欧洲，而公司也帮助Romaco成功切入中国高端制药装备市场。”周飞跃说道。

    上述说法有据可证。2017年年报显示，楚天科技国外地区营业收入达到2.46亿元，较上年同期增长39.79%，占总收入的比率为19.20%；2018年年报显示，公司国外地区营业收入为2.51亿元，成为营业收入仅次于华东地区的第二大市场。

    根据当时的并购协议，楚天科技控股股东承诺在交割完成后30个月内将Romaco并入上市公司。

    整体并入上市公司“瓜熟蒂落”

    事实上，随着2017年楚天投资控股Romaco后，Romaco建立了更完善的生产和销售体系，尤其是在中国对医药机械制造的长期需求下，Romaco的销售额也呈现快速增长趋势。

    据楚天科技公告显示，预计Romaco2019年全年销售收入将超过1.6亿欧元，相比2018财年的全年销售收入1.43亿欧元，增长率达到11.89%。

    财务数据显示，Romaco2018年1月份至12月份EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）为1011.66万欧元，2019年1月份至9月份为1211.2万欧元。

    “控股股东并购后花了两年多的时间对Romaco的生产销售体系进行完善，为Romaco打开中国市场奠定了基础。现在Romaco发展更加成熟，整体并入上市公司的时机瓜熟蒂落。”周飞跃说道。

    根据评估报告，以2019年9月30日为基准日，楚天科技拟购买的Romaco公司24.9%股权价值为普通股股权，评估价值为4061万欧元。根据公司与Romaco股东DBAG的初步协商，确定上述股权预计在2020年1月份之前完成交割。

    公告显示，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于4165万欧元，以中国人民银行2019年11月29日汇率1欧元=7.7406元人民币，计算成人民币为不高于3.22亿元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。

    同时，楚天科技自12月10日起停牌，筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金购买长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资管股权即购买其间接持有的德国Romaco公司的股权。

    上述两步交易完成后，Romaco将实现整体并入楚天科技。周飞跃表示：“此次收购是公司实现战略目标的绝佳机遇，Romaco整体并入上市公司既履行了大股东之前对投资者解决同业竞争的承诺，同时也将极大地增厚上市公司业绩，进一步保障投资者利益。”