中国动力实施100亿元重组消除同业竞争

    本报见习记者 张晓玉

    12月4日，中国动力发布重组公告，拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券，购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

    以2019年1月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值合计为100.63亿元。

    对于此次重组，中国动力表示，“一方面为了优化公司资本结构，改善公司经营质量；另一方面是为了引入社会资本深化改革，完善公司产业链的战略布局。”

    一位不具名业内人士对《证券日报》记者说道，证监会关于上市公司并购重组提出的一系列措施，对于中国动力此次重组来说，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释比例，丰富并购重组融资渠道。

    通过本次交易，中船重工集团将兑现前次重组承诺。

    降低杠杆率 深化国有企业改革

    中国动力作为国内海军舰船动力装备的主要研制和生产商，主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务的上市公司。

    但是，自2008年全球金融危机以来，船舶及其配套市场较为低迷，新船有效需求不足。随着国际经济开始复苏以及船舶市场迎来底部反弹，新船成交量同比有所增加，但航运、造船双过剩依然决定着市场博弈的主基调。

    受行业影响，中国动力部分民船动力配套业务负债率上升、营运资金压力增大。同时，随着我国国防军队改革的推进，一方面中国动力正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面中国动力合同签订、产品交付、收入确认和回款有所延迟，导致经营活动现金流下降。

    公开数据显示，2017年和2018年中国动力经营活动产生的现金流量净额分别为-3.97亿元、-11.78亿元，较上年同期下滑较多。截至2018年12月31日，中国动力经营性应付款项合计金额为111.63亿元，具有较大阶段性的流动性压力。

    截至2018年12月末，中国动力账面货币资金规模为139.40亿元，其中尚未使用的募集资金规模为63.99亿元，按照募投项目建设规划，该部分资金具有明确的投向和使用安排。截至2018年12月31日，中国动力长短期借款合计金额106.65亿元，偿债压力较大。

    此外，作为国内舰船动力装备的主要研制和生产商，中国动力前期研发投入和生产设备购置投入较大。2016年至2018年及2019年1月份至6月份，中国动力研发费用分别为5.67亿元、6.45亿元、7.54亿元及2.80亿元；投资活动现金流量净额分别为-4.00亿元、-18.29亿元、-33.66亿元及-6.98亿元。

    中国动力称，“公司相关产业升级项目引致大规模的资金需求，迫切需要加大资金投入。目前公司主要通过银行贷款及前次募集资金临时补流的方式解决该部分资金需求，导致公司资产负债率上升较快。”

    据统计，截至2018年12月31日，中国动力资产负债率为45.92%，高于申万国防军工指数成分股同期资产负债率中位数38.93%。

    “因此，基于上述市场环境，拟通过本次交易引入特定投资者补充资金，从而优化上市公司资本结构、降低杠杆率，减轻公司下属子公司财务负担、改善经营质量，促进上市公司完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。引入社会资本深化国有企业改革，补充公司业务发展中所需的权益资本，为公司长期持续健康发展夯实基础。”中国动力表示。

    兑现前次重组承诺 逐步消除同业竞争

    据《证券日报》记者了解，此次重组并非中国动力第一次重组，2016年4月22日，中国动力向中船重工集团、中国重工、风帆集团等公司及部分研究所发行股份购买其持有的广瀚动力100%股权、特种设备公司100%股权以及齐耀重工等公司股权，同时非公开发行股票，募集配套资金净额133.81亿元。截至2016年7月7日，上述交易全部实施完成。

    在2016年的重组中，为解决中国动力和中船重工集团之间的同业竞争问题，中船重工集团出具了避免同业竞争承诺函，并承诺在陕柴重工满足条件后注入上市公司。2018年，中船重工集团履行承诺，已通过股权转让形式将其持有的陕柴重工全部股权转让给上市公司。

    中国动力表示，通过本次交易，中船重工集团将兑现前次重组承诺，进一步落实承诺和消除柴油机业务领域与上市公司的潜在同业竞争，巩固上市公司独立性，并进一步推进上市公司体内中高速柴油机业务板块整合，维护上市公司中小股东利益。

    此外，中国动力此次重组，从业务角度来看，系收购控股子公司少数股权，交易前后公司的主营业务范围未发生重大变化。

    在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船重工集团及其所控制的关联方对中国动力持股比例将有所稀释但依然保持持股50%以上。根据目前评估结果测算，本次交易完成后，中船重工集团直接与间接合计持有股份10.98亿股，占总股本的64.79%，实际控制人仍为国务院国资委。

    值得注意的是，虽然本次交易有利于降低中国动力整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、提高中国动力中长期市场竞争力和盈利能力，但由于中国动力作为上市公司总股本增加及未来可转换公司债券持有人可能选择转股，中国动力存在即期回报指标被摊薄的风险。