江苏索普三度闯关收购 终获有条件通过

    ■本报记者 曹卫新

    见习记者 李亚男

    二次闯关后，江苏索普与控股股东关联资产重组一事有了最新进展。

    11月4日晚间，江苏索普对外公告称，公司发行股份及支付现金购买资产事项获有条件通过，并于5日复牌。公司自2015年开始，三度筹划重组控股股东资产，此次购买标的资产事项已是二次上会。

    公司董事会秘书范国林在接受《证券日报》记者采访时回应了“执着”收购控股股东旗下资产一事：“标的资产是控股股东旗下的优质资产，出于对上市公司经营的考虑，公司‘执着’收购标的资产，也是为了公司和全体股东的长远利益。”

    关联资产重组闯关

    今年1月份，江苏索普对外披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，同时，拟以支付现金方式，购买化工新发展主要经营性资产和负债，交易价格合计为48.92亿元。收购完成后，上市公司将改变单一的ADC发泡剂业务结构，主要产品将变更为醋酸及衍生品。

    不过，公司发行股份购买资产事项未获通过。并购重组委审核意见显示，标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

    时隔半月，江苏索普再次发起“闯关”，随后公布了调整后的收购预案。相较于上次高达50亿元的交易对价，调整后的交易对价合计40.52亿元，同时江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元。配套募集资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价1.5亿元、化工新发展经营性资产现金对价1.86亿元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

    值得一提的是，三年业绩承诺也由16.98亿元下降至13.8亿元。交易对手方承诺标的资产2019年、2020年、2021年净利润不低于4.01亿、4.92亿、4.87亿元。

    调整后的预案中，除交易价格下降外，业绩承诺为何也有所降低？范国林解释称：“公司按照较低的价格重新测算了业绩承诺及估值，交易价格及业绩承诺因此调低。按照较低的价格来测算，从一定程度上也证明了盈利能力的确定性。”

    采访中，范国林提到，2015年公司曾筹划收购控股股东甲醇、醋酸等相关资产，由于当时行业不景气，上述资产亏损，该事项被股东大会否决。由于公司无法在预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案，最终终止了该重组事项。

    或有望实现年内扭亏

    此次重组事项通过，并购重组委也设置了条件，要求公司补充披露本次交易拟剥离金融负债的期后偿还情况，上市公司是否存在法律风险及相关应对措施；补充披露本次交易完成后上市公司保持独立性的具体措施和制度安排。

    据了解，索普集团由于历史原因存在较大金额的金融负债，截止到2019年5月31日，索普集团银行贷款余额共计为14.63亿元。本次重组拟带入上市公司的银行负债5亿元，均为用于标的资产在建项目建设或以标的资产抵押融资，索普集团为了让标的资产甩掉历史包袱、轻装上阵，剩余银行贷款9.63亿元未注入上市公司，将标的资产剥离后新设公司，需要取得全部贷款银行同意存在一定的时间周期，不利于本次重组的加快推进。

    采访中，范国林坦言，公司此次购买的是控股股东旗下的资产，并不是单独的主体公司，仍有一些关联的项目需要剥离。条件中提到的上市公司独立性，也与此次的关联交易不无关系。其表示：“金融负债基本上已经剥离完毕了，并在报告书中披露，后续会根据证监会审核要求做进一步说明。在独立性方面，上市公司一直以来都保持着良好的独立性，资产交割时也会与控股股东保证明确分开。”

    目前，江苏索普主要从事ADC发泡剂系列产品、漂粉精产品及XPE发泡新材料产品的生产和销售。进入2018年，公司业绩整体表现不佳，从2018年全年来看，公司全年实现营业收入4.74亿元，归属于上市公司股东的净利润358.32万元，分别同比下降38.98%、95.22%。2019年前三季度财务数据显示，公司净利润亏损703万元，亏损程度加大。

    范国林告诉记者：“公司所处行业竞争比较大，产品价格压的比较低，公司也在逐步减少低端产品产能，保留高端产品。”

    《证券日报》记者了解到，标的资产2019年1月份至5月份实现净利润约为2.2亿元，已完成2019年全年盈利预测的54.92%。范国林称：“公司三季报亏损，如果重组的标的资产在年内完成并表，公司全年业绩将会有很大改善，或可实现扭亏。”

    有不具名行业分析师告诉《证券日报》记者：“上市公司以合理价格收购了一个体量较大的基础化工品资产，在完成业绩承诺的前提下，有望帮助上市公司实现扭亏。不过，如果仅依赖标的资产，上市公司的抗风险能力仍有待加强。”