重组一波三折 中体产业变道体彩业务道阻且长

    近期，体育产业迎来了不少利好政策，比如前不久发布的《体育强国建设纲要》提出，要加大体育科技创新力度，全力打造现代智能体育产业体系等。

    作为一家有着二十多年历史的老牌体育公司，国家体育总局旗下唯一一家上市公司，中体产业在该文件发布后被多家券商看好。不过，多年来，有着显赫背景并坐拥丰厚体育资源的中体产业，一直面临做不大体育产业的窘境，而其重组更是一波三折。

    失败的重组

    中体产业是国家体育总局控股的唯一一家上市公司，由国家体育总局基金管理中心、彩票中心、装备中心和中华全国体育基金会等共同发起组建，公司于1998年3月在上交所主板上市。不过，中体产业近年来在资本市场引起关注，靠的不是优秀的业绩，而是该公司一波三折的重组进程。

    2018年12月7日，中体产业公告，拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技51%股权以及国体认证62%股权，并通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。

    此次交易标的资产作价约10.8亿元，其中公司以股份和现金分别支付5.5亿元、5.3亿元。中体产业同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过5.5亿元。

    2019年6月26日，证监会上市公司并购重组审核委员会开会审议，中体产业此次发行股份购买资产未获通过。这是中体产业在资产重组上遭遇的又一次失利。

    时间回到2006年底，中体产业进行股权分置改革时，大股东国家体育总局基金管理中心（以下称“基金中心”）承诺，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。

    然而，由于旗下缺乏优质资产，基金中心一直未能履行承诺。正因如此，2016年11月和2017年5月，基金中心两次拟通过协议方式，转让所持中体产业全部股权，但两次均因未能产生符合条件的意向受让方而宣告失败。

    此后，中体产业第二大股东，同属国家体育总局的华体集团代替基金中心履行资产注入承诺。正是在华体集团成为承诺人后，中体产业开始了对中体彩科技等4家公司的重组。

    证监会发布的公告显示，中体产业此次发行股份购买资产不通过的原因为：标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

    虽然此次重组未获通过，但是中体产业并未放弃。重组被否后不久，中体产业就公告称，将结合实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交证监会审核。

    困难重重

    中体产业称，继续推进重组，一是为了妥善解决公司股权分置改革时的承诺，另一方面也是为了让公司相关产业布局得到进一步改善，进而实现公司发展成为体育行业标杆企业的目标。

    然而，中体产业此次重组中，交易标的存在部分资产权属不清晰以及关联交易问题，尤其是关联交易问题，颇为棘手。

    资料显示，此次交易的4家公司中，体量较大的为中体彩科技、中体彩印务两家公司。

    中体彩科技主要从事体育彩票核心技术系统研发和运营维护，为国家体育总局彩票管理中心提供专业技术服务等。中体彩科技的实控人为国家体育总局，中体产业第二大股东华体集团持有中体彩科技33%的股份。

    中体彩印务主要从事中国体育彩票电脑热敏票的生产印刷、即开型体育彩票印刷等业务。中体彩印务股东中体彩科技、华体集团以及国家体育总局体育彩票管理中心分别持股40%、30%、30%。

    此次交易完成后，将导致中体产业合并范围扩大，并新增关联交易。在此前的反馈意见中，证监会曾要求中体产业补充披露标的盈利能力是否对关联交易存在重大依赖，以及进一步披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施等。

    中体产业在回复中披露，中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一提供商；国家体育彩票中心同时是中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户。

    2016年~2018年，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易占营业收入的比重分别为89.5%、90.7%、91.1%；同一时期，中体彩印务关联交易销售金额占营业收入的比重分别为35.3%、49.6%、54.5%。

    显然，两家公司尤其是中体彩科技对于关联交易构成依赖。不过中体产业强调，两家公司具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立运营，关联交易均具有真实商业背景且定价公允。

    证券时报记者注意到，中体产业拟实施重组的4家标的公司近期并未发生任何股权变动，由于体育彩票发行、管理、技术的特殊性，在股权不做变更的情况下，这种关联交易几乎不可避免。

    一位资深市场人士对证券时报记者表示，关联交易讲究必要、规范和公允，如果关联交易确实无法避免，公司只能尽可能地规范关联交易，如承诺对关联交易的程序、定价等履行决策流程，及时进行信息披露等。

    实际上，中体产业在回复证监会反馈意见时对关联交易的必要性和公允性进行了分析，并承诺将规范关联交易，但似乎并未奏效。

    标的持续盈利能力存疑

    除关联交易之外，需要注意的是，中体产业此次收购的初衷是注入优质资产，改善盈利能力，这一切都建立在标的未来能取得良好收益的基础上。

    然而，资料显示，作为此次交易核心标的，中体彩科技2018年净利润为5086万元，较2017年的5978万元出现了明显下滑；而中体彩印务2018年净利润较2017年虽然有所增长，但其营业收入增幅几乎为零。

    作为体育彩票技术、印刷方面的供应商，中体彩科技、中体彩印务的收入和利润与当年体育彩票的销售额、体育彩票的印刷量有直接关系。

    由于俄罗斯世界杯举办等因素影响，2018年实际上已经是体育彩票销售行情较好的一年，进入2019年以来，体育彩票的销售额呈现出不断下滑的趋势。

    财政部公布的数据显示，2019年上半年，全国累计销售彩票2125.96亿元，同比下降13.3%；其中体育彩票销售额1148.39亿元，同比下降14.7%，降幅高于福利彩票。而2019年8月份全国体育彩票机构销售194.76亿元，同比减少45.57亿元，下降19.0%，继续下滑。

    证券时报记者走访多家体育彩票销售门店，店主均表示今年体彩销售额出现了明显下滑。一位店主对记者表示，2018年体彩销售虽然出现大幅增长，但主要是因为世界杯带动竞猜销售，同时税费政策上有一些优惠，而今年年初监管层加强了高频快开游戏和竞猜游戏的市场监管，对市场的影响也很快显现了。该店主认为，未来在政策层面上若无变化，体彩销售下滑趋势很可能会延续。

    坎坷的体彩业务尝试

    实际上，作为一家体育产业公司，近年来，中体产业一直在谋求将体育彩票业务装进上市公司体系。在此之前，中体产业在彩票业务上已经进行了一次尝试。

    2012年7月，中体产业公告，以9000万元的价格收购北京英特达系统技术有限公司45%的股权。以收益法计算，中体产业收购英特达评估增值率超过200%。

    中体产业高溢价收购英特达，同样是为了拓展包括体育彩票在内的新业务。当时的公告显示，英特达自1998年成立以来，已经成为国内领先的体育彩票销售终端机的供应商，在体育彩票销售终端机市场占有较大份额。

    在2012年年报中，中体产业表示，体育彩票业务是公司新进入的一个业务板块，收购英特达是公司进军体育彩票业务的里程碑。2012年中国体育彩票销售额突破千亿大关，随着体育彩票销售额的不断增加，体育彩票业务必将是公司新的盈利增长点。

    2014年，在天津上市公司集体接待日上，中体产业时任董秘段越清表示，公司将密切关注政策动向，力争获得彩票电话和彩票互联网投注运营服务许可，另一方面，公司正在积极开展筹备工作，做好相关技术储备。

    不过，多年过去，中体产业依靠英特达拓展彩票业务的计划进展并不顺利。英特达非但没有成为公司的盈利增长点，反而陷入亏损。2018年，英特达亏损697万元，中体产业因此计提减值准备超过2000万元；2019年上半年，英特达再次发生500多万元的亏损，亏损幅度有扩大的趋势。

    中体产业称，英特达亏损的主要原因是由于财政紧缩，各省体彩中心传统终端机采购预算减少，年度采购总量与预期差异较大；另外因市场恶意竞争，其他供应商低价中标抢占市场份额等，影响了英特达的业绩。

    相比英特达，中体彩科技与中体彩印务的客户虽然更为稳定，但体彩销售收入下降的大环境下，行业相关企业的收入和利润无疑将直接受到影响。中体彩科技与中体彩印务后期是否能达到中体产业的期望，也存在较大悬念。