前三季度净利预降九成 卖壳夭折后吉药控股何去何从

    靴子落地。证监会在10月18日的例行发布会上正式发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》（下称“新规”），其中最重磅的是允许创业板借壳上市。

    10月21日，新规实施后的首个交易日，吉药控股（300108.SZ）一字涨停。这与其在新规落地前，就已蠢蠢欲动拟卖壳给修正药业有关，这也使其成为创业板借壳概念龙头股。10月24日，公司股价报收于4.95元，涨4.43%。

    中南财经政法大学资本市场法治研究中心执行主任袁坚在接受《华夏时报》记者采访时称，创业板放开借壳上市后，市值在30亿元以下的壳公司会比较受欢迎。同时，借壳方还要考察壳公司的财务、业务指标，尤其是股票的市值是否有增长空间。

    吉药控股上半年经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配引来深交所问询；日前发布的前三季度业绩预告，净利润同比下降近九成；大股东曾在收购消息放出后高位减持。

    如今，新规正式实施，吉药控股和修正药业虽未修成正果，但其卖壳的故事还将延续吗？

    率先卖壳

    7月10日收盘后，吉药控股发布重大资产重组停牌公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。

    当时距证监会宣布重组办法征求意见只过去半个月，这一消息的出炉，使得吉药控股成为创业板敢吃卖壳螃蟹的第一人。

    吉药控股注册地在吉林省通化市，2010年在创业板上市。公司是以医药工业、医药商业、医药零售、医疗医养等医药大健康产业为核心的集团化企业。

    修正药业则是吉林首富修涞贵夫妇旗下资产，尽管未上市，其官网显示，公司在2015年就已经实现产值588亿元，销售收入575亿元，利税40亿元；2016年工业总产值646亿元，销售收入636亿元，利税47.6亿元。

    相比之下，吉药控股的体量明显小于修正药业。据其财报，2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入7.47亿元、7.00亿元和9.42亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.02亿元和2.17亿元。

    所以，这场收购被业内普遍认为是“蛇吞象”，纷纷表示对其看好。

    袁坚在接受《华夏时报》记者采访时称，借壳资产的体量一般都会大于被借壳方，否则重组完成后不能成为第一大股东。因此，市值在30亿元以下的公司会比较受欢迎，行情好时，市值低于40亿元也被认为是壳公司。记者注意到，7月10日公告重组当天，吉药控股总市值为36亿元。

    袁坚还表示：“壳公司的股权结构最好不要太集中。”据吉药控股半年报，前十大股东中，只有3位股东持股比例超过5%，且其最大股东持股比例也只有23.09%。

    “蛇吞象”收购夭折

    10个交易日之后，7月24日晚，吉药控股却公告称终止对修正药业收购，对原因表述为因证监会将要修改的《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则尚未出台，待条件成熟后再继续推进。

    事情很快生变，这一说法遭修正药业打脸。修正药业在其官网发布声明指出与吉药控股签署的解除协议中“并无上述表述所示的约定”，否认了吉药控股提到的“继续推进”。

    这也让吉药控股在回复接踵而至的深交所关注函中，改口称信息披露与事实不符是经办人员失误所致。之后，公司再次发布更正公告，阐明与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

    《华夏时报》记者致电吉药控股证券事务部，其工作人员称，公司与修正药业同属于吉林省医药企业，当时双方都有意向，才会在短时间内展开重组谈判。虽然管理办法已经正式实施，但公司对修正药业的收购已经彻底终止。

    上述乌龙事件并没有影响市场的热情。管理办法出台以后，市场闻风而动，吉药控股股票一度涨停，成为创业板借壳概念股龙头。

    上述公司工作人员告诉《华夏时报》记者，目前暂时没有接到公司重组的新消息。“至于后期公司如何发展，董事会可能会有其他打算。”

    上述提到修正药业拥有高额的营收和利润，身价是收购方吉药控股的近20倍。为什么要用借壳的方式上市呢？

    记者注意到，在修正药业高额营收的业绩下，公司多次陷入挪用资金、职务侵占案件以及产品不合格风波。

    袁坚对《华夏时报》记者表示，借壳上市有很多种因素考虑，如IPO排队时间、公司可能存在IPO的合规风险等。这在一定程度上导致一些企业很难依靠自身去实现首发上市，借壳上市成为其最佳选择。

    股东高位减持

    袁坚特别提道，虽然创业板借壳偏爱市值小的企业，但并非壳资源的市值越小越受欢迎。对于借壳方而言，要考虑壳公司的财务、业务指标，尤其是股票的市值会有增长才可以。

    吉药控股半年报显示，公司控股股东的股份几乎全部处于质押状态。10月14日，吉药控股发布前三季度业绩预告，净利润约1100万元-1800万元，同比下降82.28%-89.17%。

    吉药控股称业绩预计波动的原因是，公司全资子公司金宝药业为配合当地政府整治环境的工作，对部分生产线临时停产，并且自8月27日起临时全面停产，导致2019年前三季度产量下降、营业收入下降。

    发布业绩预告的次日，公司在时隔一个半月之后收到深交所下发的半年报问询函。

    在此前公布的半年报中，公司实现营收5.78亿元，净利润2100万元、扣非后净利润亏损290万元，经营活动产生的现金流量净额1.75亿元。问询函要求公司说明经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性，补充说明金宝药业实际停产时间，是否存在信息披露滞后或不及时情形等问题。

    在深交所规定的回复时间届满前，吉药控股公告称将延期一周进行回复。

    特别需要指出的是，公司半年报显示，其净资产为22.29亿元，其中无形资产和商誉合计占比超过一半。剩下的一半资产中，应收账款高达8.29亿元。

    袁坚告诉《华夏时报》记者，对于被借壳的公司来说，重组后市值上涨，股东减持退出获得收益。

    7月24日晚间，吉药控股发布复牌公告，称待条件成熟后再继续推进对修正药业的收购。因给市场留下可能，吉药控股迎来连续两日涨停，股价创下两个月内新高。

    出人意料的是，吉药控股第三大股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金却在7月26日，以涨停价6.53元减持了509.27万股，持股比例降至5%以下。