时隔17个月苏州国宇收购案亮“绿灯” 大烨智能重组获证监会有条件通过

    ■本报记者 曹卫新

    见习记者 兰雪庆

    自2019年5月6日公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项审核被否后，大烨智能继续推进苏州国宇70%股权的收购，在补充、修订和完善本次方案及重新提交证监会审核后，10月22日，大烨智能发布公告称，公司本次重组事项已获证监会有条件通过，同时公司股票于当日复牌。

    记者注意到，自2018年5月份签署《发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》以来，本次“苏州国宇”收购案时隔17个月终于亮起了“绿灯”。对此，《证券日报》记者就上述重组事项发函并致电大烨智能，截至发稿日公司并未给予回复。

    3.09亿元收购苏州国宇70%股权

    根据报告书草案（修订稿），公司本次拟向吴国栋、蔡兴隆、王骏发行股份及支付现金购买其持有的苏州国宇70%股权，总对价确定为3.09亿元，其中现金对价金额为6188万元，其余部分金额为股份对价。按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格10.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2429.05万股。

    资料显示，苏州国宇主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。其2017年度、2018年度和2019年1月份至5月份分别实现营收2.03亿元、2.65亿元、1.06亿元，分别实现净利润2199.41万元、3551.11万元、1754.83万元。

    记者注意到，此前重组事项审核被否，主要由于申请材料披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分。鉴于标的公司的《资产评估报告》（评估基准日为2018年5月31日）已过有效期，大烨智能委托评估机构对标的资产以2019年5月31日为评估基准日进行了重新评估。

    经本次评估，标的公司截至2019年5月31日按收益法评估计算的股东全部权益价值为4.42亿元，较前次评估4.53亿元股东全部权益价值减少1017.59万元，下降2.25%。

    大烨智能表示，本次收购完成后，公司主营业务将新增“电缆保护管的研发、生产和销售”模块，公司与标的公司在战略发展方面能够形成显著的协同效应。同时，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围，公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。

    三年承诺净利润累计1.45亿元

    记者注意到，根据业绩补偿协议，标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于4200万元、4800万元、5500万元。三年承诺净利润均远超2017年、2018年的实际净利润数额。

    对于标的公司业绩承诺额较高的问题，公司表示，苏州国宇未来业绩增长的驱动因素主要来自于社会用电需求增长和固定资产投资规模的不断增加。目前，电缆保护管与低压电气成套设备是苏州国宇产销规模最大的产品，也是苏州国宇最主要的盈利来源，产品需求的增长对苏州国宇的业绩增长至关重要。而随着未来城市化建设的持续推进，将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨大的市场空间。此外，随着原材料逐步国产化，进口原材料的价格将会大幅度下降，产品成本的下降将对塑料管道行业的发展产生积极影响。

    值得注意的是，目前苏州国宇开展业务主要依靠内部积累和银行贷款，单一的融资渠道增加了苏州国宇的财务成本和流动性风险，也限制了苏州国宇的发展速度。其资本实力相对薄弱，融资渠道相对单一。随着苏州国宇新产品的研发以及市场的开拓，对资金的需求日益增加，拓展融资渠道或将成当务之急。

    对于本次收购，有电气设备行业分析师告诉《证券日报》记者：“大烨智能目前产业的市场集中度很低，其所在的南京江宁区的相关智能电网上市公司很多。公司外延并购其实与主业的天花板有关，通过收购拓展延长上下游产业链很常见，而从公司本次收购新增的电缆保护管业务来看，目前其行业景气度相对稍好，市场空间较大。”