子公司拒绝配合编制定期报告 聚力文化领交易所关注函

    10月19日，聚力文化（002247，SZ）曾披露，子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称浙江帝龙）财务人员近期出现一系列情况，包括：不配合上市公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则、资产负债表和利润表等勾稽关系混乱。这导致公司无法在原定时间内完成三季报编制。聚力文化因此将其2019年第三季度报告的披露时间由2019年10月24日变更为10月31日。

    10月21日晚间，深交所中小板公司管理部向聚力文化下发关注函，要求聚力文化核查浙江帝龙的基本情况，浙江帝龙拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，以及上市公司是否对浙江帝龙具有控制权等。

    浙江帝龙的股份已被法院冻结

    按照此前预告，聚力文化在2019年前三季度的归母净利润预计为亏损300万~600万元，其中第三季度预计亏损4661万~4961万元，而在2018年全年，聚力文化录得归母净利润亏损28.97亿元。

    按照关注函，深交所要求聚力文化做好以下核查工作，包括浙江帝龙的基本情况，浙江帝龙拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，上市公司是否对浙江帝龙具有控制权，该事项是否会对公司2019年年度财务报告编制、年报审计及审计意见产生影响。

    2016年，经营装饰贴面材料业务的帝龙新材（聚力文化前身）以34亿元的价格收购苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元）100%股权。随后，上市公司于2016年10月新设立全资子公司浙江帝龙，并将上市公司母公司体系内建筑装饰贴面材料相关的业务、资产及持有的下属子公司的股权划转至这家新设子公司。

    财报显示，2016年~2018年各年度以及2019年上半年，浙江帝龙的净利润分别为-160.81万元、4366.60万元、4149.97万元和3331.40万元。不过，国家企业信用信息公示系统显示，浙江帝龙的股份在今年7月15日和9月24日已全部被法院冻结。

    在此前的公告中，聚力文化已披露针对浙江帝龙财务人员不配合上市公司编制定期报告的措施，其中提到：姜飞雄作为上市公司的董事和浙江帝龙的执行董事，公司会请姜飞雄督促浙江帝龙相关财务人员尽快履行上述义务。

    值得一提的是，姜飞雄还是聚力文化的原实控人。

    聚力文化此前被证监会调查

    回溯聚力文化的历史，在帝龙新材以发行股份加现金支付的方式收购美生元100%股权之后，姜飞雄及其一致行动人合计持有的上市公司股份由原先的43.72%下降至28.28%。

    2017年年底，帝龙新材控股股东浙江帝龙控股有限公司和姜祖功（姜飞雄一致行动人）分别将帝龙新材的8000万股股份转让给宁波启亚天道企业管理咨询有限公司，导致姜飞雄及其一致行动人的持股比例进一步下降至17.77%。

    此外，在此过程中，姜飞雄辞去了上市公司董事长及总经理职务，但继续担任董事一职，其一致行动人姜祖功、姜祖明也辞去了上市公司董事职务。经此，聚力文化变为无实控人状况。

    然而，聚力文化随后便风波不断，首先是在2018年年度审计报告中，聚力文化对美生元作出追溯调整，调减其净利润7238.09万元。美生元因此在2017年未完成业绩承诺，而余海峰、聚力互盈等业绩承诺方之后未向上市公司偿付业绩补偿款。

    接替姜飞雄担任上市公司董事长的余海峰在2017年底还继续承诺，聚力文化在2018年至2020年各年度的归母净利润（不含浙江帝龙）将分别不低于7亿元、8.5亿元和9.5亿元，然而，聚力文化在2018年录得归母净利润为亏损28.97亿元，而余海峰和聚力互盈增持聚力文化不少于2亿元的承诺也再次落空。

    在今年5月底，证监会已对聚力文化进行立案调查，调查原因是公司涉嫌信息披露违法违规。