收购标的连续两年未实现承诺业绩 投服中心要求润达医疗充分释疑

    润达医疗日前在回复上交所2019年半年报问询函中披露，子公司长春金泽瑞医学科技有限公司（简称“标的公司”）连续两年未实现承诺业绩的主要原因是行业政策调整、收购时设置过高承诺利润和市场竞争加剧。

    中证中小投资者服务中心10月21日表示，投服中心对此高度关注，研究了公司收购时披露的评估报告、商誉减值测试等情况，对评估机构估值是否合理、标的公司近两年业绩偏离行业整体水平、商誉减值计提是否充足等方面存疑，希望公司向广大投资者充分说明，帮助投资者理清事件背后的逻辑，切实维护投资者合法权益。

    评估机构是否充分考虑行业政策风险

    2017年7月，公司通过现金支付方式以9.03亿元受让标的公司60%股权。收购时，标的公司成立仅两年多，注册资本为1000万元。依据银信资产评估有限公司就本次交易出具的评估报告（银信评报字〔2017〕沪第0367号），标的公司估值增值率为1941.08%，采用收益法、市场法评估，最终以收益法评估结果确定。但评估报告及相关补充公告中未披露标的公司未来收益预测数据（如收入、成本费用预测情况等）、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与行业或竞争对手的对比分析、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。特别是标的公司作为成立仅两年多的新公司，评估报告中未结合标的公司核心资源充分说明对其采用收益法估值的合理性。

    投服中心建议公司补充披露评估机构就该项收购出具的评估说明全文，向广大投资者充分还原评估机构对标的公司高估值的合理依据；并要求公司同时说明标的公司2017年、2018年的实际经营情况与评估机构的预测数据是否一致。

    针对公司解释标的公司未实现承诺业绩的原因之一，系由于东北三省近两年推出了区域结果互认政策，导致标的公司业务推广难度增大，投服中心表示，检验结果互认政策已于公司收购前陆续出台，评估机构评估时应就该行业政策对标的公司未来盈利能力的影响有所预判，但2017年5月18日评估机构出具的评估报告中未提及该行业政策风险。投服中心要求评估机构说明评估时是否充分考虑了行业政策风险对标的公司未来盈利能力的影响。

    业绩变动偏离行业整体情况

    标的公司主要从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌免疫类、生化类产品和希森美康品牌部分产品在东北地区的主要经销商之一。标的公司2015年至2018年的净利润分别为-124.66万元、6473.71万元、1.35亿元、1.47亿元，2016年标的公司净利润增长6598.37万元，出现爆发式增长，2017年及2018年净利润增长率分别为108.54%、8.89%，业绩变动幅度较大。

    依据《2018年中国体外诊断行业年度报告》，近年来体外诊断行业增速在15%至20%左右，其中生化检测增速约6%至7%，免疫类增速在20%左右。同时，依据行业中心数据显示，2016年至2018年体外诊断行业整体净利润增长率分别为21.08%、23.81%、16.11%，未出现标的公司所显示的大幅增长或增速大幅下滑趋势。此外，虽然“两票制”等行业政策陆续在各地执行，但同属于体外诊断行业的艾德生物、基蛋生物、迈克生物等上市公司近两年净利润增长率平均保持在20%至40%左右，均未出现类似标的公司的大幅变动。因此，投服中心要求公司说明标的公司业绩变动背离行业整体水平，2016年及2017年出现大幅增长、2018年增速大幅下滑的主要原因。

    此外，公司披露标的公司连续两年未实现业绩承诺的另一原因是，所处区域的市场竞争格局正从以价格及代理产品为核心的竞争模式向服务能力为核心的竞争模式转变，多家上市公司在东北地区加大业务布局，当地终端客户对标的公司集成业务接受程度较低，发展速度低于预期。但2017年、2018年末公司聘请的评估机构对标的公司形成商誉进行的减值测试认定未出现减值。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的，以及市场竞争程度等发生明显不利变化时，应认定出现特定减值迹象。投服中心要求评估机构结合目前已变化的竞争格局具体说明标的公司所形成商誉未发生减值的合理性，以及是否审慎、恰当地考虑了标的公司出现前述减值迹象的实际影响。

    投服中心表示，对于上述疑问，将同时采取网上行权的方式，向公司提问。希望公司详细解答广大中小投资者的疑惑，充分维护投资者的知情权。