控制权变更后再“交还”原实控人 裕兴股份二股东一月内增持近8000万元难上位

    本报记者 曹卫新 见习记者 李亚男

    近期，上市公司控股股东及实控人变更事项屡见不鲜，不过，现任实控人把控制权再“交还”给前任的情况却不多见。

    日前，裕兴股份对外发布《实际控制人变更的补充说明公告》称，由于现任控股股东、实控人不直接参与公司经营管理，在受托投票表决前，仍需征求前实控人、董事长王建新的意见，从而影响到受托人的表决结果，基于更谨慎的判断，公司实际控制人仍为王建新。

    记者就相关问题向公司询问时，公司董事会方面表示，“相关问题在公告中均有详细的披露说明。”

    现任实控人“放弃”控制权

    6月15日，裕兴股份对外发布公告称，公司控股股东、实际控制人王建新及七位股东刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏和常州市科技街城市建设有限公司（以下简称“科技街”）签署了《股东投票权委托协议》。

    上述8位股东合计持有公司8367万股股份，占公司股本总额的28.98%，占公司剔除回购账户内股份后股份总数的29.61%。8位股东将上述股份对应的投票权委托给科技街行使。

    协议签署前，王建新持有上市公司6821万股股份，占上市公司总股本的23.62%，占公司剔除回购账户内股份后的股份总数的24.14%，为上市公司的控股股东和实际控制人。股东投票权委托完成后，科技街将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。公司控股股东变更为科技街，公司实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。

    对于此次投票权委托的原因，裕兴股份称，常州市钟楼区人民政府指定下属平台科技街接受王建新等人所持上市公司股份对应的表决权，以便公司在遇到控制权稳定或其他影响公司经营稳定等特殊情形（若有）时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。

    针对此次委托权变更事项，深交所曾两度下发问询函追问相关情况。距离股权协议签署刚过2个月，公司即对外发布《实际控制人变更的补充说明公告》，对上述协议中的相关内容进行了补充和更正。

    对于公司提出实控人不参与经营管理，前实控人影响到科技街表决结果，因而选择将控制权还给前实控人的说法，一位不愿具名律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“此前签署的股权委托协议中约定，科技街行使委托权利无需征求上述7位股东的意见或同意。若按照这次补充说明公告中的说法，则与委托协议中约定的内容存在一定的冲突。”

    “参与经营管理并非实控人的必备条件。综合股权委托协议以及问询函回复，科技街行使委托权利时，除非损害委托人利益，否则可以自主决定，那么重新认定王建新为实控人的依据不具说服力。”上述律师补充道。

    二股东一月内疯狂增持近8000万元

    据了解，裕兴股份是一家专注于聚酯薄膜制造的高新技术企业，主要业务为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售。上半年，裕兴股份实现营业收入4.48亿元，比去年同期增长36.95%。实现净利润4912.90万元，比去年同期增长36.24%。

    公司董事会方面向记者表示，“上半年业绩向好的主要原因为，公司工艺技术提升，产品的制造成本降低。此外，公司投建的第五条聚酯薄膜生产线于2018年三季度投产，上半年产能得以提升，产销量较上年同期增长。”

    公司业绩向好，实控人质押率也仅有10.93%，为何突然采取表决权委托的方式变更控股股东及实控人？

    记者发现，在一季报发布前，4月16日，实控人、董事长王建新推出了减持计划，未来6个月内以集中竞价方式减持500万股股份，占公司总股本的1.73%。自5月13日起，公司二股东北京人济房地产开发集团（以下简称“北京人济”）开始“疯狂”增持公司股份，5月13日至6月14日，一个月的时间内，北京人济增持公司股份850.45万股，增持金额达到了7692.84万元，持有公司股份比例直升至13.33%。

    值得注意的是，天眼查显示，北京人济董事及参股股东章熠为上海佳信企业发展有限公司（以下简称“上海佳信”）控股股东及法人代表，同时，章熠与北京人济控股股东互为近亲属，因而上海佳信为北京人济一致行动人。截至6月14日，上海佳信持股比例为3.48%，北京人济及上海佳信持股比例合计为16.81%，与前实控人所持比例相差仅7.33%。

    上述律师表示，“二股东与控股股东的持股比例已经比较接近了，近一月内增持近8000万元股份可能存在谋求上市公司控制权的嫌疑。”

    为此，深交所也对北京人济下发了关注函，北京人济则明确表示，“没有谋求裕兴股份控制权的计划或安排。”不过，在6月14日至6月30日之间，北京人济再次增持公司股份200.5万股。

    此次投票权委托完成后，科技街也表示不排除在未来12个月增持上市公司股份的可能性。但截至目前，科技街尚无明确受让公司股份的计划或者安排。

（编辑 乔川川）