如何救公司股东意见现分歧 天神娱乐大股东间平地起波澜

    ■本报记者 李勇

    “‘贫贱夫妻百事哀’，即便是曾经紧密携手的伙伴，在深陷困境后，也难免会起争执。”对于天神娱乐近期爆出的股东间矛盾，有市场人士表示：“虽然各自的诉求目前存在着差异和不同，但作为股东方，肯定都希望公司好。一荣俱荣，一损俱损，这个时候，公司更需要股东间的通力合作与支持。”

    “如果问题不能及时得到解决，几个月过后，（公司）大概率就会是ST状态，再有一年就可能退市。到时，对我们这些中小股东来说，也彻底没指望了。”事件的一个当事方，为新有限公司一位高层人士在接受《证券日报》记者采访时表示：“时间紧迫，留给公司的时间并不多。”

    前后两任控股方“掐架”？

    天神娱乐闹出争执的两个主要股东方朱晔和为新有限公司，原本曾是一笔交易的对手方。

    2014年，专注于游戏领域的天神互动借壳科冕木业在深交所上市，当时，为新有限公司是科冕木业的控股股东。

    根据当时的交易安排，科冕木业将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对手拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份进行购买。

    交易完成后不久，科冕木业正式更名为天神娱乐。彼时，朱晔持有天神娱乐约21.36%的股份，石波涛持有天神娱乐约13.98%的股份。作为一致行动人，朱晔和石波涛成为天神娱乐实际控制人。为新有限公司退居公司大股东。

    作为当时交易的对手方，相关股东间曾一直关系融洽，并在大事项上互相支持。《证券日报》记者在以往参加天神娱乐股东大会时曾留意到，为新有限公司在派出高层代表出席会议时，曾被安排与朱晔一同在前台就座。

    有熟悉天神娱乐的知情人士向《证券日报》记者透露：“天神娱乐大股东间的关系原来一直都不错，在公司的一些重大事项上，也一直都互有沟通。”

    为新有限公司的该高层人士也向《证券日报》记者表示，为新有限公司这些年基本没有什么减持，也没有质押，一直都在积极配合公司运作。

    “作为一个财务投资人，全力以赴支持公司发展就行啦！”为新有限公司该高层人士告诉记者：“2017年公司进行定增的时候，公司方面和我们说不要减持，我们就没减持。后来相关股东方高比例质押的时候，为避免对股价造成不利影响，我们也没有减持。做事先做人，作为曾经的合作伙伴，就应该互相支持，互相理解。基于此，我们以前对公司经营基本不参与，一直都给予信任与支持，但现在确是无法信任了。”

    为求自保上演“逼宫”？

    天神娱乐股东间争执的起因，看似是8月15日晚间部分股东提议对现任董事会进行罢免的一纸公告，实质则是公司近一年多来遭遇的一系列困难。

    由于公司前期激进的外延式扩张，在遇到外部突发因素后，经营出现巨大风险。2018年，天神娱乐初现债务违约，并因计提巨额商誉，成为A股的亏损王。2019年，公司债务问题继续发酵，公司涉嫌信息披露违法违规，还被证监会立案调查。

    对于天神娱乐在发展中遇到的问题，在8月16日由公司董事、副总经理李春以个人名义召开的媒体说明会上表示主要有三个层面的原因：一是国家监管部门对游戏行业政策的调整，对游戏版号管控带来的影响；二是由于行业发展良莠不齐，部分其他公司的游戏产品涉赌带来国家对棋牌游戏的整顿；第三则是由明星“纳税门”不断发酵导致的整个影视行业震动。

    《证券日报》记者在采访中了解到，天神娱乐目前面临的主要问题，一是债务处理问题，二是要找到新的利润增长点。

    而在债务处理问题上，两方股东有着不同的意见。朱晔等一方倾向于通过债转股等手段来解决问题，而为新有限公司等方面则认为公司目前的状态，债转股的方案并不切实际。

    “我们认为今年上半年杨楷董事长提出债转股时是最佳时机。但公司目前的状况并不好，子公司经营不好，业绩下滑。而业绩转好才是债转股的前提，拖到现在，再来谈债转股，基本就没有可能。”为新有限公司的该位高层人士认为：“几个月后的下一个年度，公司大概率会被ST，如果那样，就更难操作。因此，一方面用法律手段要处理好十几亿元违规担保债务，回归本源;另一方面，希望能够进行破产重整，轻装前进。”

    问题的堆砌也让股东间的矛盾骤然浮上了水面。8月15日晚间，天神娱乐披露公告，称合计持有公司总股本11.22%的三个法人股东对公司现任董事会成员和监事会成员表示不再信任，要求董事会召开临时股东大会，更换所有的董事和两名非职工代表监事。

    对于为何采取如此“高调”的手段来介入，为新有限公司的该高层人士表示“迫不得已”，一方面是为了维护作为中小股东的自身权益，一方面也是为了帮助公司来解决困难。对于公司目前的状况，第一是担心，第二是对现有的董事会，已经完全不信任了。如果不来了解，不来把握这件事，难以解决问题，基于这一点，才做出这样的决定。

    “朱晔、石波涛等大股东和以往公司进行项目并购时的关键人物，现在都不在了，都‘出走’了。这是我们越想越害怕，觉得越来越不对的地方。”为新有限公司的这位高层人士告诉《证券日报》记者，其最为担心的是公司处于一种“失控”的状态。

    “为何采用如此极端的方式？从公告挂出的晚上到第二天早上，公司现有的管理团队基本上一宿无眠。”对于三个大股东的突然发难，李春觉得很突然，并认为这是一个双输的提议。

    “原本可以在一张桌子上谈话解决问题，为什么一定要在家门口打起来？”发布会上，李春表示公司的第一大股东朱晔和第三大股东石波涛，在过去的一个月时间里，一直积极地在跟提请罢免议案的股东方进行沟通。在8月15日早上，公司最大股东朱晔，还向提案的股东代表写了一封言辞诚恳的信，意思就是所有的股东应该团结、协作。

    “谁都不是天生的企业家，也不都是天生的失败者。中小股东也好，债权人也好，媒体也好，给这些企业家一些空间和时间，没有人不想做成事。”发布会上，对于公司存在的问题，李春认为管理层肯定存在不可推卸的责任，但也希望各方能够给予一定的宽容。

    发布会结束的8月16日晚间，天神娱乐董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去在公司的一切职务。天神娱乐也一度成为市场关注的热点。

    “最好的因，可成最坏的果。”两日之后，由于网络上出现的一系列文稿，8月18日晚间，朱晔和李春连发了两份言辞激烈的公开信，并对相关内容进行回应。

    股东争执下董事长出走？

    据公开披露的信息显示，在董事长杨锴辞职前，天神娱乐的董事会由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名。6名非独立董事中，除了大股东石波涛外，有2人来自于最大股东方朱晔的推荐，2人为大股东为新有限公司所推荐，还有一人系颐和银丰的代表。而此次提出罢免提议的三个股东方，则分别为持股7.20%的公司第二大股东为新有限公司，持股2.35%的颐和银丰和持股1.67%上海诚自投资。

    对于与另两个股东一起提议罢免董事会的事情，为新有限公司的高层人士表示：“以前与公司的其他股东没有太多的交流，也基本不认识，只是最近才碰了碰情况，进行过沟通。”

    从三个法人股东提议要罢免董事会，到相关方进行回应，隔空喊话，天神娱乐近期接连发生的一系列事情也被市场当成一场“内讧”的戏码。

    “我们反复沟通未果的原因，第一是不跟我们沟通，第二是不见面。”李春在发布会上所透露的信息显示，相关股东方在最近的沟通上并不顺畅。

    “谈就回来坐在一起面对面的谈，要实实在在地解决问题。”为新有限公司的这位高层人士认为：“人不在，都不回来，目前的状态下，如果不能当面沟通，仅通过电话等手段并不一定是合适的方式。”

    据前述熟悉天神娱乐的知情人士向《证券日报》记者透露，在杨锴上任后，公司的高管和副总裁曾进行过调整，不过，自去年管理层调整以来，公司的不利局面并没有彻底得到扭转。对于市场传言杨锴是由为新有限公司方面派出的代表的消息，为新有限公司这位高层人士则表示，“杨锴并不是公司方面派的代表”。

    “当时天神公司内部、朱晔的朋友等都在帮着找人，都在推荐，杨锴从专业上来说，既有一定的能力，又有专业知识，又熟悉游戏行业，找这样的一个人并不容易。”为新有限公司该高层人士告诉《证券日报》记者：“杨锴来了后也做了好多的事情，包括在债务处理问题上，和债权人一家一家的谈，谈的也比较深入，但很多事情也没有办法，要想获得多方面的支持，首先至少应该给外界一个交待。该罚的罚，该换的换。”

    对于8月16日晚间杨锴的突然离职，前述知情人士猜测：“或是由于股东间的争执突然升级，声音较多，杨锴并不想夹在中间为难，所以选择最终离职。”

    为新有限公司的该高层人士向记者表示，“公司目前的困难和问题是客观存在的，未来肯定还是要大家齐心协力，一起把后面的事情做好。为了公司，为了大家，还要尽最后一点努力，但最后结果，并不好说。”

    重构董事会？

    “如果真的这样争来争去，债权人都不知道该和谁去沟通，跟谁去谈。”前述市场人士认为：“目前的上市公司已经禁不起这样的折腾，对债务处理也没有好处。股东间的这点小矛盾算不上‘内讧’，只是公司部分大股东之间的争执而已。股东间还是应该坐下来，好好的谈一谈。”

    “从最初退出后，我们就一直都不想参与到公司经营中来，对公司也没有兴趣，只是不忍心公司就这样废掉了。”为新有限公司的该高层人士告诉《证券日报》记者：“公司一直只想做个财务投资人，并不想争什么控制权。但公司需要调整现有的模式和人员，需要一个健康的管理团队，对于公司来讲，现在的时间已经很紧迫。”

    “如果调查后董监高受到处理还能干吗？如果相关人员受到处罚，肯定会对公司的一系列运作造成影响。”对于公司的下一步打算，为新有限公司的该高层人士认为，一是要积极配合监管部门的调查，把立案的问题解决好，要给社会一个交待。二是要以一个崭新的面貌出现，来增加大家的信心。

    “一切都是为了解决问题，一切都是为了公司的发展。”为新有限公司的该高层这样告诉记者。

    对于公司的前任控股方提出的人员调整一事，公司方面的管理方表示可以沟通。“对于公司自救，大家都是股东，可坐在一个桌子上来商谈相应的解决方案，重构董事会。”李春在发布会上表示，“朱晔跟这几方反复在沟通，打开大门办公司，董事会一定会形成新的制衡结构，我们从来没有拒绝过。”

    对于天神娱乐未来的可能的架构调整，前述市场人士也认为，“并不是哪一方完全进来就能解决，那样也不现实。对于下一届的董事会，各方都可以提名，到时候重新组一个班子，各让一步，才有助于问题的最终解决。”

    “从报表来看，公司这几年经营活动的现金流一直都是正值。一些业务虽然有较大的下滑，但也在持续地贡献利润。从目前的消息面来看，公司与一些债权人也初步进行了有效的沟通。”该市场人士告诉《证券日报》记者：“就其个人观点，下一步公司可以对一些非核心资产进行处置变现，来偿还部分债务，改善财务结构。而且公司有自己的引擎开发，有游戏研发，有游戏发行，有IP资源，有影视制片业务，有影视编剧公司，也有影视发行公司，虽然目前面临困难，但完备的业务布局也决定了公司的价值。大家坐下来齐心解决问题，公司未来脱困就不是问题。”