关联收购两子公司剩余股权 南钢股份欲“全资控股”提升盈利能力

    近日，南钢股份就关联收购南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权事宜，对上交所问询函进行了回复。同时，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。

    谈及此项关联收购，公司证券事务代表唐睿在接受《证券日报》记者采访时透露：“公司持有南钢发展、金江炉料61.28%股权，还有38.72%股权不属于公司，这一部分少数股权对应的净利润在计算归母净利润时会被扣除。2018年公司少数股东损益达7.33亿元，如果把这一块的少数股东损益影响消除掉，原则上公司去年归母净利润在同等情况下将提升，对公司股东是有利的。”

    收购标的股权需“两步走”

    预案披露，南钢股份拟向控股股东南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权，交易完成后，标的公司将成为南钢股份全资子公司。

    需要注意的是，今年4月26日，南京钢联与建信投资签订相关协议，约定以现金方式分别承接建信投资持有的南钢发展、金江炉料30.97%股份，交易完成后，南京钢联才合法拥有南钢发展、金江炉料38.72%股权的完整权利。截至问询函回复之日，南京钢联尚未向建信投资支付股权转让价款，尚未办理标的公司股权过户手续。根据南京钢联出具的说明，其预计于2019年6月底前向建信投资付清股权转让价款，并完成标的公司股权的过户。

    除此之外，根据协议约定，南京钢联受让建信投资持有的标的公司股权转让价款为：“合计为人民币30亿元及双方约定的股权回购溢价款”。

    提及上述股权受让的资金来源问题，公司表示，截至2019年4月底，南京钢联账面自有资金7.68亿元。公司向南京钢联派发的2018年度现金分红约5.72亿元已在2019年5月份到账，此外南京钢联还持有一定规模可变现的交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具，并具有通畅的外部融资渠道。南京钢联首先以自有资金向建信投资支付股权转让价款，不足部分将通过外部融资渠道筹集。

    “南京钢联向建信投资付清股权转让款后，这一部分少数股权权益才能归南京钢联所有，然后公司才能对南京钢联发行股份购买资产。”唐睿告诉记者。

    “全资控股”或增厚公司业绩

    记者注意到，本次交易中，除了上述标的股权过户问题引发关注外，公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因也成为关注的焦点。

    对此，南钢股份做出解释，一方面，通过本次交易实现对南钢发展和金江炉料全资控股，有利于进一步提升对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在公司体系内优化配置资源。另一方面，2017年、2018年、2019年1月份至4月份，公司少数股东损益分别为2亿元、7.33亿元、1.73亿元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，将有利于提高公司归母净利润水平。

    据中泰证券分析师笃慧分析，2018年南钢股份归母净利润为40.08亿元，少数股东损益共计7.33亿元，其中南钢发展和金江炉料分别为6.61亿元和0.44亿元。假设方案顺利落地，以去年为例，归母净利润增厚比例为17.6%。通过收购上市公司控股子公司的少数股权，公司归属于母公司所有者的净资产及净利润将得以提高，有利于增厚上市公司盈利，保护股东利益。

    华泰证券研究员邱瀚萱也在研报中表示，按2018年口径计算，若此次南钢发展、金江炉料剩余股权并入公司，则公司归属于母公司股东的净利润将从40.08亿元上升至48.24亿元，涨幅20.35%。此次交易完成后，南钢发展、金江炉料将成为公司全资子公司，或将增厚公司净资产，增强公司盈利能力。

    据悉，本次交易审计、评估基准日为2019年4月30日，评估机构已于2019年5月7日进场，目前工作尚在进行中。截至问询函回复之日，标的公司预估值尚未有明确范围。公司方表示，将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会审议本次交易的相关事项，并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况。

（编辑 白宝玉）