拟15亿元收购吴晓波旗下公司 全通教育被“追问”是否忽悠式重组

    停牌半个月后，全通教育与吴晓波的“联姻”之事再度引发市场关注。4月1日，全通教育披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，拟作价15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%的股权，巴九灵实控人为知名财经作者吴晓波。

    在公司披露预案后，深交所火速下发问询函，对上市公司进行“盘问”，并就本次交易是否为“忽悠式重组”和“炒作股价”进行了追问。值得一提的是，全通教育股票在复牌后，股价已连续两天涨停。

    4月1日，《证券日报》记者向全通教育发去了采访提纲，但截止发稿公司并未回复；记者多次拨打公司董秘电话，但也都没有接听。

    巴九灵业务可持续性存疑

    全通教育发布的交易预案显示，公司拟向吴晓波、邵冰冰及蓝彩投资等合计19名交易对象发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份，本次重组的交易作价暂定15亿元。当前，巴九灵估值暂为16亿元，相较其A轮融资时的20亿元估值缩水20%。从深交所下发的问询函来看，标的公司的相关资质、经营稳定性，以及上市公司本次交易事项的合规性与真实目的等都是关注的重点。

    问询函显示，由于标的公司业务主要通过吴晓波旗下新媒体矩阵等移动端载体开展与获客，深交所发问巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、其微信公众号内容的原创性和合规性、对吴晓波个人影响力的依赖度及其业务经营的可持续性与潜在风险，基于前述内容，问询函还关注了本次交易是否为吴晓波个人IP证券化的问题。

    而在公告中，全通教育并未表示巴九灵是一家“新媒体公司”，并将其定义为一家移动互联网时代的新型文化教育企业，业务板块包含泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。不过，记者从相关渠道了解到，巴九灵业务的主要获客来源依然是旗下的自媒体矩阵，其中已布局多个平台的“吴晓波频道”是最重要的“获客招牌”。

    有不愿透露姓名的资深业内人士在接受《证券日报》记者采访时表示，从公开资料理解，吴晓波频道的知识付费内容应该属于“商业思想类”，不属于技能型，带有网红性质与粉丝经济属性，用户的打开率与续费率可能都不高。该人士认为，吴晓波选择此时将杭州巴九灵卖给上市公司，一是因其个人流量红利还在，二是目前巴九灵财报数据尚还可得到较好的估值。

    据披露，巴九灵在2018年实现营收2.32亿元，实现归母净利润7487万元，相比2017年的营收1.87亿元与净利5015万元分别增长24.06%和49.29%。

    但是，前述人士表示，从以后的发展趋势来看，在消费一波粉丝红利后，巴九灵的知识付费业务的持续经营性不强：“加之政府对自媒体监管的政策趋紧，吴晓波频道还能不能持续有好的增长，则不好说了。”

    面对市场质疑，在本次交易预案中吴晓波做出了竞业禁止期的承诺，但并没有做出相应的补偿安排。在问询函中，深交所同样关注巴九灵业务经营的独立性，要求上市公司补充说明在业绩承诺期后巴九灵的持续盈利能力是否存在重大不确定性等原因。

    值得一提的是，曾为吴晓波实控的杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称“蓝狮子”），在2015年因新增“吴晓波频道”业务板块，当年营收与净利润皆同比增长过半，但到了2017年上半年其业绩出现大幅下滑，在蓝狮子彼时的半年报中也已没有“吴晓波频道”业务的相关描述，2018年，蓝狮子于新三板退市。

    全通教育去年亏损超6亿元

    此外，在如今全通教育市值大幅缩水和存在商誉减值风险的情况下，问询函更是接连“拷问”上市公司本次交易是否涉及“忽悠式重组”和股价炒作。

    Wind数据显示，全通教育在2014年以“在线教育第一股”的名号登陆A股后，2015年在“互联网+”的风口下其股价曾一飞冲天。但好景不长，随着业绩增长的乏力，公司股价自2016年起便开始走弱，截至2018年底跌幅高达八成。

    值得注意的是，自4月1日复牌后，全通教育股票已连续两天一字涨停，截至4月2日收盘，股价为8.73元/股，相较停牌前的7.22元/股已上涨20.91%，相较交易预案中的6.25元/股涨幅近40%；同时公司总市值已高于50亿元。前述业内人士对记者表示，对于买方来讲，吴晓波频道是拥有实际的粉丝数和营收的稀缺IP，有切实的数字可评估，加上在A股市场的文娱产业上市公司估值水平偏高；“全通教育收购进来这个IP，就可以抬高股价”，该人士补充道。

    记者了解到，在本次交易事项之前，市场对于上市公司收购新媒体公司并不看好，而此前在A股市场上就已存在多个失败案例。在去年，瀚叶股份拟32亿元收购新媒体公司和利欧股份拟23.4亿元收购自媒体内容营销公司的交易事项，最后皆以失败告终。

    资料显示，全通教育曾在2015年之后陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，形成大额商誉。截至2018年第三季度，全通教育商誉已高达13.93亿元，占公司当期净资产近70%。此前，公司发布2018年度业绩预告称，由于计提商誉减值，预计公司去年亏损6.21亿元。

    对此，著名经济学家宋清辉在接受记者采访时强调称，全通教育适逢商誉减值，在监管趋严的环境下本次交易事项最终被监管层否决的可能性较大。

    目前，全通教育拟收购巴九灵股权一事尚存在诸多不确定性，而按问询函要求，全通教育也将在4月5日前进行回复，就相关信息进行补充披露，《证券日报》记者将会持续关注。