国投“笑纳”美亚柏科 交易双方设9亿元业绩对赌

    央企进军A股再下一城！美亚柏科1日晚间公告，公司实控人郭永芳、滕达将公司5.71%股权转让给国投智能，公司其他股东李国林等将公司10.08%股权转让给国投智能。同时，李国林、刘冬颖将公司6.8%股权所对应的表决权委托给国投智能行使。至此，国投智能将直接持有美亚柏科15.79%股权，拥有公司22.59%股权的表决权。国投智能将成为公司控股股东，国务院国资委将为公司实控人。这意味着，用时不到1个月，国投入主美亚柏科的计划便已正式拉开帷幕。美亚柏科股票将于4月2日起复牌。

    大胆承诺三年扣非后净利不低于9亿元

    公告显示，郭永芳持有美亚柏科股份1.79亿股，占公司总股本的22.5%，为其控股股东、实际控制人；滕达为郭永芳之子，持有美亚柏科股份258.79万股，占公司总股本的0.33%；李国林、刘冬颖和卓桂英持有美亚柏科的股份比例分别是11.94%、5.15%和5.15%。

    据悉，此次股份转让的每股受让价格为15.49元，标的股份转让价款合计19.44亿元，采用现金支付。

    此次的入主方国投智能成立于2016年，是国投在互联网和大数据产业的战略投资平台。国投持有国投智能100%的股权，为国投智能的控股股东。国投则成立于1995年，是中央企业中唯一的投资控股公司，更是首批国有资本投资公司改革试点单位。目前，国投旗下拥有国投电力、国投资本、亚普股份和神州高铁等8家控股上市公司。

    对于入主的目的，国投智能并不讳言。国投智能看中的，正是美亚柏科在电子数据取证行业的龙头地位，以及公司良好的基本面。美亚柏科2018年年报显示，美亚柏科去年营业收入16.01亿元，同比增长19.75%；净利润3.03亿元，同比增长11.59%。

    国投智能表示，在完成控制权变更后，将主要依靠现有公司团队开展管理，与管理层共同推动上市公司做大做强。通过双方的并购整合，推进国有资本与民营资本共同发展的混合所有制经济，推动“国民共进”的良好治理和发展氛围，既保证企业创新活力，又提升企业的规范化管理，营造有利于企业发展的文化。

    此次权益变动双方还罕见地约定了业绩承诺。郭永芳、滕达承诺，美亚柏科2019年度、2020年度和2021年度三个年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于9.03亿元。

    积极响应央企改革再下一城

    公告披露显示，国投智能于2019年3月11日召开董事长办公会，审议通过了拟收购美亚柏科控制权的《投资方案》，并决定上报国投履行决策程序。同日，国投智能又召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过了《国投智能科技有限公司收购厦门市美亚柏科信息股份有限公司股份投资方案的议案》。

    此后便直接到了3月29日，国投召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提请审议国投智能收购厦门市美亚柏科信息股份有限公司股份投资方案的议案》。紧接着，国投智能当日便与郭永芳、滕达、李国林等人签署了《股份转让协议》，并与李国林、刘冬颖签署了《表决权委托协议》。

    速度推进之快，让市场感到振奋的同时，也契合了央企风风火火推进改革的步调。

    今年的政府工作报告，对于“加快国资国企改革”进行了重点部署，提出要“深化电力、油气、铁路等领域改革，自然垄断行业要根据不同行业特点实行网运分开，将竞争性业务全面推向市场”。

    根据上证报记者此前统计，今年3月以来，电力、油气、铁路、军工等多个重点领域的国企改革纷纷加速。从落地来看，这些具体的改革方案几乎都积极指向A股市场。今年以来，已有逾30家国资旗下的A股上市公司陆续停牌筹划重大事项。

    换一个角度看，从国家电网揽入民企远光软件，到国投入主美亚柏科，均是选择了在新经济细分领域已经做得出类拔萃的民企上市公司，其优势互补、强强合作的意图非常明显。这也是混合所有制改革的另一层涵义，这个潮流拓宽了人们对混改的狭义理解。