国统股份终止重组 注入中铁物晟控股权搁浅

    3月25日，国统股份（002205）宣布停牌筹划重大资产重组工作，拟通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司控股权（简称“中铁物晟”），该交易将构成重大资产重组。

    不过仅仅几天之后，公司于4月1日晚间发布公告称，由于交易相关方未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见，经认真听取相关各方意见并与交易相关方协商一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    拟注入中铁物晟

    公告显示，公司原先拟重组并购的标的为中铁物晟，成立于2018年7月，法定代表人廖家生，注册资本30亿元。作为中铁物晟第一大股东，中国铁路物资股份有限公司（简称“中国铁物”）持有33.41%的股权。而本次重大资产重组中，国统股份拟收购的并不是中铁物晟100%的股权，而仅仅是中国铁物所持有的33.41%股权。

    此外，国统股份还与中铁物晟其他股东国调基金、工银金融资产投资、农银金融资产投资、招商平安资管和伊敦传媒投资基金达成意向，上述股东原则性同意参与上市公司本次交易。

    但证券时报·e公司记者注意到，中铁物晟的第二大股东，持股28.34%的芜湖长茂投资中心（有限合伙）并未明确表示同意参与本次交易。据股东穿透查询可知，芜湖长茂投资中心（有限合伙）背后的股东有中国铁物、中国诚通集团、长城（天津）股权投资基金等。

    中国铁物是经国务院国资委批准，由中国铁路物资（集团）总公司核心资产组建的股份有限公司，曾因在2016年4月11日发布公告表示暂停总规模168亿元的9期债务融资工具交易，一度成为债市“黑天鹅”，也标志着中国铁物债务危机的正式爆发，引发市场对央企信用风险的担忧。

    2016年4月29日，国资委决定由中国诚通控股集团有限公司对中国铁物实施托管。同年12月15日，中国长城资产管理股份有限公司与中国铁物、中国诚通签署《合作框架协议》，全面参与中国铁物债务重组工作。

    到了2018年12月25日，中国铁物债转股协议签约仪式在京举行。中国铁物与7家投资机构共同成立债转股主体——中铁物晟科技发展有限公司，以“发股还债”的方式实施70亿元债转股，所筹资金用于偿还2018年底、2019年初私募债券兑付。

    此次债转股协议签约，也是中国铁物债务重组的关键一步，旨在解决中国铁物的私募债兑付问题。中国铁物在签约仪式上明确表示，将按照“好坏分离”的原则，将优质业务与资产划入新成立的平台公司中铁物晟。未来，中铁物晟将择机启动重组上市工作，并争取在2019年底实现优质业务资产重组上市。

    中国铁物内部资本运作

    2018年10月9日，国统股份在复牌的同时公告，称公司时任间接控股股东中国建材集团有限公司（简称“中国建材”）所属全资子公司中国中材集团有限公司拟将其持有的天山建材50.95%股权无偿划转给中国铁物资集团有限公司，后者将间接持有国统股份30.21%股权。

    此次交易完成后，国统股份的间接控股股东变更为中国铁物，实际控制人仍为国务院国资委。该项股权划转的工商变更登记在2018年12月28日正式完成。

    可见，上述重大资产重组，其实是中国铁物体系内部的资本运作。但作为中国铁物旗下的优质资产平台，有关中铁物晟的财务情况披露甚少。

    据中国铁物官网显示，2010年9月，中国铁路物资集团有限公司重组改制设立中国铁路物资股份有限公司，目前集团公司与股份公司实行一体化管理（统称“中国铁物”）。中国铁物被业内称为中国铁路“总后勤部”，经营主要围绕国内外铁路运营、装备制造、建设施工。中国铁物是全国“唯一”的铁路用油供应商、大维修钢轨供应商、铁路线路产品质量监督商。

    就在本次筹划重大资产重组停牌期间，国统股份还发布了2018年年报。公司去年实现营业收入7.89亿元，同比增长0.01%，归属于上市公司股东的净利润334.59万元，同比下降84.25%，公司称主要是由于贷款增加导致财务费用增加影响利润下降。