全通教育收购巴九灵96%股权 皖新传媒投资增值逾百倍

    备受关注的A股自媒体收购“大案”——全通教育（300359）收购吴晓波旗下公司巴九灵股权的交易细节披露。

    全通教育3月31日晚间公告，拟作价15亿元，购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。通过此次交易，公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富在教育产业链中的布局。公司股票4月1日复牌。

    与此同时，作为巴九灵的参股股东的皖新传媒（601801）3月31日晚间公告，拟将目前所持的巴九灵14.9%的股权全部转让给全通教育。交易完成后，公司将持有全通教育约4.27%股权，股份对价约2.33亿元。皖新传媒在2015年投资巴九灵并于2016年增资，累计投资金额180万元，相比转让后的股份对价，皖新传媒这笔投资增值逾128倍。

    深交所在预案披露当晚即火速问询。重组问询函中，深交所要求说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，吴晓波频道等微信公众号是否符合规定，此次交易是否需要获取行业主管部门批准；结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

    巴九灵估值16亿元

    重组预案显示，巴九灵100%股权估值16亿元。

    按照方案，全通教育拟作价15亿元向吴晓波、邵冰冰（吴晓波妻子）、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份，股份发行价拟定6.25元/股，共发行2.4亿股。

    交易完成后，全通教育实控人陈炽昌、林小雅夫妇仍直接及间接持有公司26.69%股份，实控人地位未变，交易不构成借壳上市。

    早前多家A股公司并购自媒体最终失败，让类似交易一直被市场质疑。由于巴九灵是著名财经作家吴晓波旗下公司，运作自媒体吴晓波频道，自媒体的运营细节也随着交易预案一同曝光。

    首先看业务。2014年成立的巴九灵，其创始团队从简单的线下活动和线上内容发布逐步发展成为覆盖文化消费供需两侧的泛财经领域知识产品和培训服务提供商，建立起了当前的四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。目前巴九灵大部分员工为35岁以下且具有本科以上学历。

    那巴九灵如何赚钱？预案显示，公司获客及销售达成可分为两部分，一是新增用户的获取及其转化成为付费用户，二是付费用户的留存及其向进阶产品用户的转化。具体看，巴九灵的知识付费产品价格区间覆盖9.9元至1800元；同时公司在线下也针对不同教学内容、教学深度和教学形式推出了价格区间覆盖3.9万元至18.8万元的培训课程。

    巴九灵是否赚到了钱？预案显示，巴九灵截至2018年底净资产（归属于母公司的所有者权益）4.03亿元：过去两年公司都在盈利，2017年实现净利润5014.98万元，2018年实现净利润7487.04万元，但相比巴九灵100%股权估值16亿元，溢价颇高。

    由于巴九灵审计评估工作尚未完成，交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

    深交所火速问询

    深交所在预案披露当晚即火速问询。重组问询函中，深交所要求说明巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质，吴晓波频道等微信公众号是否符合规定，此次交易是否需要获取行业主管部门批准；结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

    巴九灵创始人吴晓波是公司的核心价值所在。成立初期，巴九灵主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低。

    但目前来看，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对全通教育和标的巴九灵的经营带来较大不利影响。

    作为灵魂人物，全通教育重金收购巴九灵实质是买下吴晓波的个人IP。因此，交易预案中，吴晓波出具承诺，交易完成后在巴九灵任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事相同或竞争的业务。

    但是，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响，而这也是深交所关注的问题。

    问询函中深交所就指出，收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，公司如何予以应对。

    事实上，全通教育不是第一家购买微信公众号的上市公司。早前瀚叶股份曾38亿元收购量子云、利欧股份，23亿元收购苏州梦嘉、骅威文化，15亿元收购旭航网络。

    2018年4月27日，瀚叶股份拟以38亿元购买量子云100%股权。量子云旗下拥有981个公众号，粉丝累计超过2.4亿人。在上交所连番追问下，最终交易终止。

    去年9月，利欧股份拟作价23.4亿元现金收购苏州梦嘉（一家主营微信自媒体的内容营销公司）75%股权，最终也因为“鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异”等原因终止收购。一度计划拟作价15亿元收购旭航网络的骅威文化同样也以“资本市场环境发生重要变化”终止了交易。

    虽然三家公司均称终止是因为资本市场环境发生变化，但来自监管层的关注函的影响不可小觑。

    皖新传媒投资增值逾百倍

    在此次交易中，皖新传媒拟将目前所持的巴九灵14.9%的股权全部转让给全通教育。交易完成后，公司将持有全通教育约4.27%股权，股份对价约2.33亿元。

    2015年4月18日，皖新传媒作价1.57亿元受让吴晓波旗下另一公司蓝狮子30%股份，同时蓝狮子向皖新传媒定向增发15%比例的新股，对价以现金方式支付。交易完成后，皖新传媒持股占比达到45%，成为蓝狮子第一大股东；而原第一大股东吴晓波则持股33.76%，退居次席。

    此后，2015年12月24日，皖新传媒使用自有资金104万元元投资巴九灵并于2016年增资，累计投资金额180万元。就在皖新传媒2018年半年报中，巴九灵作为可供出售金融资产期末账面余额仍为180万元。一旦全通教育的收购成功，相比转让后的股份对价，皖新传媒这笔投资增值逾128倍。

    相比皖新传媒，最大赢家当然还是吴晓波夫妇。按照预案，全通教育需作价4亿元向吴晓波夫妻发行股份，收购其所持巴九灵合共25.62%股权。虽然吴晓波号称“从来不炒股”，却不妨碍他成为上市公司重要股东。