五度举牌后再出手 永辉超市拟要约收购中百集团

    时隔近两年，永辉超市（601933）又一次盯上了中百集团（000759）的控股权，这一次，采取的方式是要约收购。

    3月28日晚间，中百集团发布公告，永辉超市拟通过要约收购的方式，将其持股比例从目前的29.86%提高至最多不超过40%，即预定要约收购公司总股本的10.14%。本次要约收购的价格为8.10元/股，较中百集团最新收盘价6.59元/股溢价23%。

    永辉超市称，本次要约收购中百集团的股份最多不超过6905.56万股，所需最高资金总额为5.59亿元，全部来源于自有及自筹资金。一旦要约收购成功，永辉超市及其一致行动人将取代武商联（含关联方武汉华汉投资）持股比例，成为中百集团第一大股东，剑指中百集团控制权。

    剑指中百控制权

    从2017年第三季度第五次举牌中百集团至今，永辉超市沉寂了近2年。

    永辉超市最初对中百集团产生兴趣，是在2013年。从那时起就一直在二级市场买入中百集团股票。2014年1月，构成了第一次举牌。当时，中百集团控股股东武商联及一致行动人华汉投资合计持有18.71%的股份，对此并没有过多留意。

    但永辉超市的增持速度似乎超出了武商联的意料。2014年2月28日，永辉超市第二次举牌中百集团；4月18日，发生第三次举牌。

    鉴于此前武汉国资旗下的零售企业如鄂武商A（000501）、武汉中商（000785）等上市公司曾被资本“狙击”举牌的案例，武商联方面迅速提高了警惕，采取的方式也与此前类似事件如出一辙，即通过增持以及联合“援军”达成一致行动人等方式，巩固自身的控股权。截至2014年5月29日，武商联已合计控制中百集团29.99%的股份。

    不过，武汉国资的增持并未减缓永辉超市的举牌步伐，2014年12月18日，永辉超市对中百集团的持股比例已经达到20%。

    对于第四次举牌，市场多认为彼时永辉与武汉国资方面应已达成共识。原因是在2014年10月，中百集团与永辉超市签订了合作协议，双方计划在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，共同做强做大核心主业。

    到2015年1月，永辉超市顺利进入中百集团董事会，在中百董事会中拥有2个非独立董事席位（共7个席位）。此后2年半，永辉开始与中百在采购、物流、生鲜、仓储运营等多个方面开展实质性合作，且未再继续增持中百集团股票。

    然而，到了2017年7月，一纸公告打破了暂时的平静。永辉超市第五次宣布举牌中百集团，持股比例上升至25%，且不排除未来12个月继续增持的可能性。时隔两周后，武商联也再度出手，宣布增持不超过2%的股份。

    从事后公布的股东情况来看，武商联及其一致行动人的持股比例上升至34%，而永辉超市在2017年第三季度继续增持4.86%的股份后，没有了再向第六次举牌迈进的动作。

    倘若本次要约收购中百集团成行，永辉超市的持股比例将超越武商联及其一致行动人，正式上位控股股东。作为一家2018年实现152亿元营收的区域零售巨头，中百集团倘若正式并入永辉超市版图，距离“成为中国零售业线下前三强”的发展目标无疑将更进一步。

    接下来，武汉国资方面又会如何应对？

    永辉版图大扩围

    在2017年，永辉超市董事长张轩松接受证券时报·e公司记者采访时曾表示，投资中百是认为利用永辉现有的资源可以让中百集团做得更好；不是为了“资本运作”，而是为了最终构建全球供应链。他认为，上市公司应该是一家开放的公众企业，他期待与中百集团未来有更好的合作。

    2014年10月双方达成的合作中，除了在采购资源、供应链、议价能力等多个方面达成优势互补之外，中百集团仓储公司还引入了永辉超市生鲜团队导入的生鲜经营模式，并取得显著效果。近几年来，中百集团生鲜业务逐年增长，已经成为一大优势所在。

    2017年4月，中百集团又与永辉超市共同出资1亿元在湖北设立合资公司湖北永辉中百超市。拟通过合资公司的运作，使双方分享湖北省及武汉市高档超市的市场份额，并进一步促进商品供应链的深度合作。此外，中百集团在重庆的仓储卖场，也已委托给永辉超市进行运营管理。

    从永辉超市过往对A股上市公司的入股案例来看，投资后与上市公司达成合作，形成协同效应，是最常见的做法。例如，在入股红旗连锁（002697）21%股权并晋升第二大股东后，双方建立战略合作关系，在体制建设、供应链管理、新业务拓展、物流体系、科技赋能、数据应用等方面开展深入合作。

    国联水产（300094）也类似，永辉超市受让国联水产控股股东手中10%的股份，双方随即深入开展业务合作，永辉超市承诺，在同等条件下，优先采购国联水产的海产品。

    永辉超市自身也在进行股权架构调整。2018年底，永辉超市创始人张轩松、张轩宁兄弟突然宣布解除一致行动协议，公司变为无控股股东及实际控制人。公司称，张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧，对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。为避免分歧进一步加剧，双方签署了关于解除一致行动的协议。

    解除一致行动关系对公司会带来什么影响？永辉超市认为，此举有利于消除公司各方干扰，避免对公司日常经营造成影响。“公司目前无控股股东及实际控制人，但公司发展依然按照董事会工作报告中的五年战略发展纲要有条不紊地进行。”