18.32元回购后却1元“白菜价”甩卖 中来股份“阔气”持股计划引来交易所监管函

    ■本报记者 曹卫新

    因拟将不高于28元回购的股份以1元/股的价格转让给公司员工，中来股份收到2019年以来第一份监管函。

    3月27日，深交所网站披露，深交所创业板公司管理部对中来股份员工持股计划的股份来源为回购专用账户回购的股份，受让价格为1元/股，参与对象包括3名监事一事表示高度关注，于当日下发了关注函，要求中来股份就员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性等多个问题作出说明。

    记者致电中来股份，相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示，“目前公司正在积极准备深交所关注函的回复文件”。提及后续公司是否会对目前的员工持股计划作出调整一事，上述人员表示目前尚不能确定，还在与监管部门沟通中。

    净利润下降51%

    员工持股计划设“军令状”

    3月25日，中来股份对外披露了38份公告，内容涉及公司2018年年报、2019年员工持股计划以及调整公司回购股份方案等多项内容。

    年报显示，2018年全年公司实现营业收入26.92亿元，同比下降16.99%，实现归属于上市公司股东的净利润1.26亿元，同比下降51.37%。尽管2018年公司净利润完成的情况不佳，利润不及2017年净利润的一半，不过依据公司在员工持股计划中设置的业绩考核指标，公司方面对于2019年至2021年的净利润增长率显得非常有信心。

    据员工持股计划（草案）显示，公司拟推出员工持股计划，参与总人数不超过146人，其中，包括公司董事宋轶、副总经理谢建军、副总经理兼财务总监李炽、副总经理兼董事会秘书张超、监事会主席张正龙、监事龙长铭、监事颜迷迷7位董监高人员。

    公司给出的三个解锁业绩考核标准分别为，以2018年净利润为基数，中来股份2019年净利润增长率不低于60%；2020年净利润增长率不低于100%；2021年净利润增长率不低于160%。

    18元回购1元转让

    引公允性质疑

    尽管员工持股计划中对解锁条件设置了三道业绩考核标准，不过对于参与员工持股计划的员工来说，这是一笔稳赚不赔的买卖。

    2018年7月19日，公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的议案经股东大会审议顺利通过。依据原回购方案，回购总金额不超过3亿元且不低于1亿元，回购股份价格不高于28元/股。

    而据最新回购进展显示，截至2019年2月28日，公司累计回购公司股份数量为543.55万股，占总股本的2.2555%，最高成交价为19.50元/股，最低成交价为16.11元/股，累计支付的总金额为9960.47万元。粗略计算，上述回购股份的均价为18.32元/股。

    依据方案，员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，受让价格为1元/股，合计不超过251.55万股。而截至2019年3月28日，中来股份的收盘价为20.88元/股。

    以不高于28元的价格回购股份后，中来股份拟以1元/股的价格将该部分股份转让给公司员工，这样一份“阔气”的员工持股计划草案不仅引发了深交所的高度关注，也引起了市场各方的热议。

    江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师认为，这样的定价肯定是有问题的，按此计划实施将造成上市公司股东权益直接减少逾4000万元，明显损害了上市公司及股东的利益。其表示“不排除公司方面可能会取消这一员工持股计划”。

    在香颂资本执行董事沈萌看来，以回购股份作为员工激励持股，这个事情符合现行的规定。但问题在于价格是不是合理，而价格是不是合理又取决于受让方是不是够资格，以象征性股价出售也是一种激励优惠，但上市公司要公开其方案的合理性，因为涉及内部人所以必须要通过股东大会，而不能私相授受。

    中来股份相关工作人员告诉记者，公司之所以要推出这样一份员工支持计划，除去为了进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力这一目标外，公司还综合了各方的意见参考了目前市场上其他板块公司推出的员工计划的定价标准。

    “之前有公司采用的是零价格转让。”上述工作人员如是说。