员工持股计划定价1元 中来股份收关注函

    回购均价18.3元/股，以1元/股的价格“卖”给员工，中来股份（300393）3月25日披露的员工持股计划草案堪称“阔气”。在此次持股计划中，共有146名参与对象，包括中来股份7名董监高成员。

    针对这份计划，3月27日晚间，深交所下发《关注函》，要求中来股份说明受让价格的确定依据及合理性，以及是否损害公司及股东利益等情形。

    江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师在接受证券时报记者采访时表示，按照上市公司回购的251.55万股股份计算，如果此次员工持股计划实施，将造成股东权益直接减少4352万元，明显损害了上市公司及其股东的利益。

    计划包含7名董监高

    2018年7月，中来股份公告宣布，使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。

    按照规划，此次中来股份回购总金额为1亿元至3亿元，回购价格不高于28元/股，回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。

    3月25日晚间，中来股份发布的公告显示，该公司董事会已于3月24日审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，调整后的用途则变为“全部用于员工持股计划或股权激励计划”。

    员工持股计划草案显示，参加此员工持股计划的公司董监高人员、中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员，总人数不超过146人，资金总额不超过251.55万元。

    其中，中来股份董事、监事、高管7人合计出资31.5万元，占员工持股计划总份额的比例为12.52%；其他符合条件的员工认购总金额不超过220.05万元，占员工持股计划总份额的比例为87.48%。

    受让价格仅1元/股

    公告显示，中来股份员工持股草案获得股东大会批准后，该计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，获得中来股份回购专用证券账户所持有的自家公司股票，受让回购股票的价格为1元/股。

    截至2019年2月28日，中来股份通过股票回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购自家公司股份数量为543.55万股，占其总股本的2.26%。其中，此次回购最高成交价为19.50元/股，最低成交价为16.11元/股，累计支付的总金额为9960万元（不含手续费）。粗略计算，上述回购股份的均价为18.32元/股。

    仅以回购均价计算，上述7名董、监、高人员持股总价值为577.08万元，扣除1元/股的成本后收益为545.58万元；而以3月27日收盘价计算，上述7名董监高人员总收益则为628.11万元。

    是否损害股东利益？

    需要指出的是，对于中来股份公布的员工持股计划草案，其监事会、独立财务顾问和独董都给予认可。

    不过，这样一份“阔气”的员工持股计划草案，也引发了深交所的关注。3月27日晚间，深交所发布《关注函》指出，中来股份需补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性。并结合截至目前的回购股份均价、预计确认的股份支付费用、近期市场案例的折价情况等，补充披露员工持股计划受让价格远远低于回购股份均价是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。

    深交所直接点出，中来股份需补充说明选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

    针对此情况，李远扬律师认为，回购资金全部来源于上市公司，而员工持股计划受让价格为1元/股，两者之间存在17.32元/股的差价，肯定是有问题的。“受让价格低于回购价的部分，不就是上市公司变相提供的财务资助吗？”