东方新星拟80亿元收购奥赛康 转型进入医药制造行业

    本报见习记者 向炎涛 王晓悦

    7月20日，东方新星就重大资产重组事项召开媒体说明会。7月10日，东方新星发布重大资产重组预案，拟收购奥赛康药业100%股权，本次交易构成重组上市。

    公告显示，上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。目前，上市公司尚未确定其资产、负债的划转主体。

    据悉，本次交易中，拟置出资产的初步作价为5.4亿元，拟购买资产的初步作价为80亿元，差额74.6亿元由东方新星以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本34.54%股权，陈庆财为南京奥赛康控股股东。同时，伟瑞发展持有上市公司总股本的12.34%股权，伟瑞发展控股股东CHENHONGYU系陈庆财之女，南京奥赛康和伟瑞发展构成一致行动关系。所以，本次交易完成后，东方新星实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制东方新星表决权46.88%。

    东方新星董事长陈会利

    奥赛康药业董事长陈庆财

    转型医药制造行业

    据介绍，江苏奥赛康药业股份有限公司成立于2003年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。2013年公司营业收入为27.05亿元，净利润为3.41亿元。2017年，通过丰富产品线，公司实现营业收入34.05亿元，净利润6.07亿元，收入和净利润均实现大幅增长。

    东方新星董事长陈会利表示，本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015年、2016年和2017年，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为1，886.45万元、460.46万元和1，096.69万元，盈利能力较弱。

    陈会利称，本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

    三年承诺净利润21.4亿元

    根据《盈利预测补偿协议》，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。

    若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

    对于如何实现业绩承诺，奥赛康方面表示，未来公司成熟的品种在市场当中会维持稳中向上的趋势。新产品奥一明、奥加明呈现快速的上涨态势，整个收入仍能保持较快的增长，为公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘请了具有期货业资格的评估机构进行审慎的复核。2017年公司营业收入保持10%以上的增长，截至目前2018年已实现的收入，符合利润预期。未来奥赛康将继续聚焦消化系统抗肿瘤两大细分领域，完成从立足本土到整合全球资源的转变从仿创结合到创仿结合的转变，从内涵式增长向复合式增长的转变，公司将继续发扬内生增长优势，拓展口服制剂等多剂型产品，在巩固化学药平台的基础上，筛选新的特色品种。通过自主研发、外部引进，进入新的治疗领域，进入资本市场后，利用上市公司平台，实现跨越式发展。