誉衡药业终止收购计划 1.8亿元保证金归期未知

    ■本报见习记者 孟凡军

    7月3日，誉衡药业发布公告，截至6月30日，一笔总额为1.8亿元的收购保证金未能如约收回。

    《证券日报》记者就此事采访誉衡药业，但是截至发稿，未打通公司电话。江海证券某分析师对记者表示，这种无法退回收购保证金的情况在企业并购尤其是涉及上市企业的相关并购中并不多见。如果最后无法协商成功，上市公司最后只能走相应的法律程序。

    历时5个月终止收购

    2017年12月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了收购议案，同意董事长朱吉满与弓静、樟树市亚新投资管理中心签订《收购框架协议》。交易对方拟将所持的上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下简称“瑾呈集团”）70%股权转让给公司，交易对价为约16亿元。

    资料显示，此次收购的目标公司瑾呈集团注册地为上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区694室，注册资本为7.76亿元，法定代表人为弓静。瑾呈集团专注于支付领域的市场端服务业务，属于第三方收单外包服务机构，为第三方支付机构进行商户拓展并销售POS终端设备。

    誉衡药业公告称，此次交易的目的是为公司培育新的盈利增长点，同时为未来战略转型的落地提供支持。为进一步加快战略转型，一方面，公司拟逐步剥离、出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务，集中资源加快生物药领域布局及大健康领域布局；另一方面，公司拟引入新的业务，培育新的盈利增长点。

    公告显示，标的公司是国内领先的第三方收单外包服务机构，经过多年的深耕细作，拥有丰富的合作商户。如本次交易得以推进，一方面，标的公司高速的业绩增长将提升公司的盈利能力，为公司与药明生物合作开发的PD1项目的临床研究、LAG3项目的临床前研究以及加快推进生物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金支持；另一方面，公司也可借助标的公司的渠道、人力资源等优势，探索新销售模式，为未来拟开展的大健康领域产品的落地奠定基础。

    从誉衡药业公开资料可以看出，在《收购框架协议》签订之后，誉衡药业向交易对手支付了收购保证金2亿元。

    《收购协议》签订5个月后，2018年5月30日，誉衡药业发布公告称，基于公司资金安排、未来发展考量及与交易对方的沟通结果，经慎重研究，公司2018年5月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止本次收购事项。

    经友好协商，公司与交易对方于2018年5月29日签署了《收购框架协议之终止协议》，该《终止协议》自签署之日起生效，本次交易已终止。

    同时公司还表示，根据《终止协议》的约定，交易对方（弓静、樟树市亚新投资管理中心）应在《终止协议》签署之日起五个工作日自行或指定第三方将公司已支付的收购保证金退回至公司指定银行账户。公司经理层将严格执行董事会决议并遵守《终止协议》的约定，收回证金。终止本次交易不会对公司的生产经营及业绩产生重大影响。

    截至6月6日，交易对方退回了2000万元保证金，尚有1.8亿元未退回，因此交易对方曾经于2018年6月6日出具了《关于退还收购保证金的承诺》，承诺在不迟于6月30日前分两笔将剩余的1.8亿元全部退回，并做出了如违约将按照应退还未退还金额的0.5‰/日向公司支付违约金。

    1.8亿元保证金未退回

    但是，7月3日公司公告称，截至公告日，交易对方未能按照《承诺》的时间即2018年6月30日前向公司退还1.8亿元的收购保证金、资金占用费及违约金。因为交易对方由于资金安排等原因未能在《终止协议》约定的期限内将收购保证金全额退还，公司与交易对方进行了多次沟通并将继续敦促交易对方退还收购保证金，妥善解决本次事项。公司称，“将密切关注资金退还情况，不排除采取相应的法律措施，确保公司的资金安全”。

    《证券日报》记者希望就上述情况采访誉衡药业，但是拨打公司公开电话却一直无人接听。

    随后，《证券日报》记者又采访了江海证券的一位分析师，该分析师表示，这种无法退回收购保证金的情况在企业并购尤其是涉及上市企业的相关并购中并不多见。通过公开资料可以看出，交易双方是通过友好协商的方式终止了本次交易，交易对方也做出了退回保证金承诺，证明誉衡药业在此前的收购终止过程中无违约责任。现在交易对方不能如约退回保证金，应该是此前公司支付的保证金已经被对方使用，从而资金紧张。

    上述分析师表示，这种情况下，交易对方一定要积极、尽快履约，否则，按双方约定，交易对方应按照应退还未退还金额的0.5‰/日向公司支付违约金，时间越长对于交易对方来说负担越重。如果实在无法协商成功，上市公司最后只能走相应的法律程序。