富瑞特装转让标的引争议 两关联交易议案遭阻击

    一组关联交易议案，三项被否两项，富瑞特装7月3日披露的临时股东大会决议显示，投资者集中质疑富瑞特装有意做低标的氢能装备估值和土地价格，存在输送利益嫌疑。中国证券报记者梳理发现，氢能装备是富瑞特装近年来倾力打造的子公司，今年上半年业务有较快发展，但公司评估时却以去年数据作为参照。而土地价格有明显存在“缩水”情形，结合去年6月披露的相关价格，两者相差773.6万元。但富瑞特装强调，交易作价公允，不存在侵害公司及全体股东利益的行为。

    标的估值被指有意调低

    公告显示，根据公司与新云科技签署的《股权转让协议》，双方协商一致，以2017年12月31日为基准日对氢能装备进行评估，根据开元资产评估有限公司于2018年6月10日出具的开元评报字[2018]199号《资产评估报告》，氢能装备100%股权于评估基准日的评估值为6817.87万元。以该评估值为基础，同时参考氢能装备于2017年10月引入战略投资者张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）时的估值情况（投后估值1亿元），经双方协商一致，本次氢能装备56%股权转让的交易价格确定为5600万元，相当于氢能装备100%股权的估值为1亿元。

    有投资者质疑，氢能装备今年上半年业绩改善，理应参照最新的财报为评估基础。中国证券报记者注意到，在富瑞特装6月23日回复深交所的问询函中披露，根据评估人员获取的截至2018年1-5月的氢能装备已经签订的氢瓶套装是4套，合同金额248万元，加氢站12套，合同签约金额是3165万元；合同均已实施，开票金额约2200万元。氢能装备还与部分客户签署战略合作框架协议，约定未来三年内陆续供应加氢站设备40套。在此基础上，氢能装备提供的预测显示，2018年全年销售收入在2017年基础上略有增长，环比增长金额2400万元，估计环比增长率约为28%，基本符合氢能装备实际情况。

    而早前氢能装备的收入的盈利预测，2018年-2020年加氢站预计销售量分别为8座、10座、12座，对应的销售收入为3700.25万元、4579.06万元、5439.92万元。显然，氢能装备已经提前三年完成销售计划，一定程度反映公司业绩向好的态势。

    公司认为，氢能装备股权转让的交易作价参考了评估价值，也充分考虑了氢能装备股权融资的市场化估值水平，是双方协商确认的结果，定价公允合理，不存在侵害公司及股东利益的情况，也不存在利润调节、利益输送的动机。

    土地估值缩水773.6万元

    本次关联交易中涉及的土地转让被指估值“缩水”。公告显示，该地块位于张家港市杨舍镇晨新村，土地面积为38，378.60平方米，土地性质为工业用地，土地使用权终止日期为2046年3月16日。土地用于氢能源汽车供氢系统产业化项目。

    根据开元评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2018年5月31日，张国用（2016）第0065280号土地使用权账面值为1255.93万元，市场价值评估值为1458.40万元，评估增值额为202.47万元，增值率为16.12%。

    富瑞特装表示，以上述评估价值为基础，交易作价公允，不存在侵害公司及全体股东利益的行为。

    中国证券报记者梳理发现，该宗土地在一年前估值却是另一番面貌。根据富瑞特装2017年6月披露的建设氢能源汽车供氢系统产业化项目公告显示，公司根据国内氢燃料电池汽车市场的发展现状及市场需求情况，决定建设氢能源汽车供氢系统产业化项目。项目计划总投资3亿元，使用已有土地58亩（折合投资额2233万元），实际投资额2.78亿元。经比对，该处58亩用地正是本次转让的土地。一年之间，同一宗土地估值“缩水”773.6万元。