康达尔股东大会再掀口水战 中小投服中心直指董事会违法

    ■本报记者 赵琳 见习记者 王晓悦

    “年报无法披露是京基集团利用投票权造成的！”康达尔财务总监李立夫瞪圆了双眼，左手紧握麦克风，右手食指直指京基集团代表律师宋思宇。公司因年报无法按时披露面临退市风险，康达尔董事会与京基集团代表在6月29日召开的年度股东大会上互相指责，再度爆发口水战。

    年报一事争论不休，董事改选规则也成为会议焦点。这一天，中小投资者服务中心代表万玉林也出席会议，他提出，公司章程限制董事改选名额或违法。此后，表决结果显示，康达尔董事改选也存不确定性。尽管京基集团副总裁当选康达尔董事，但康达尔认为，因京基集团表决权有效性待定，其提名董事的任职资格仍有待监管认定。

    年报难产谁之过

    6月29日，康达尔2017年年度股东大会在公司总部召开，审议公司2017年度董事会工作报告、监事会工作报告，并通过投票表决董事会留任及改选议案。会议上，就公司董事会工作是否存在重大缺陷，京基集团和康达尔董事会争执不下，双方剑拔弩张。

    “董事会监事会的工作报告为何对重大工作缺陷及公司面临的巨大风险只字未提？”在高管宣读工作报告后，宋思宇率先发问，指责董事会在年报一事上失职。他表示，康达尔董事会未能与股东建立良好的沟通，至今未能聘请审计机构，无法出具和披露年报，导致公司面临退市风险，这是董事会工作中的重大缺陷。

    面对京基集团的指责，李立夫显然有些愤怒。“我要反问京基集团是怎么投票的！”他厉声道。李立夫表示，审计机构已经完成年度会计报告，年报不能按时披露是京基集团利用投票权造成的结果。

    但投资者对董事会的质疑并未就此结束，万玉林再次就年报一事发问。根据规定，4月30日是年报披露的截止日期，而康达尔安排在4月25日审议聘请会计师事务所的议案。万玉林提出，董事会没有尽早安排审议，而选择在年报披露的临近点审议议案，其合理性何在？董事会是否充分考虑后果，若议案没有在股东大会上通过，将给公司造成损害？

    针对中小投服中心的质疑，李立夫表示，公司在4月25日召开股东大会，已经向深圳证监局和相关部门做了报备，监管部门未提出异议，说明康达尔这样做符合相关规定，“证明我们在时点上没有问题”。

    股东大会的争论点离不开年报披露一事，足以说明此事的急迫性。因公司已被立案调查，康达尔已根据要求向监管层提交了相关材料，但具体调查结果尚待监管通知。不过，李立夫在会上表示，董事会并未因此停下工作，康达尔董事会不仅持续与瑞华会计师事务所及京基集团推荐的事务所接触，也在积极与行业排名前列的会计师事务所沟通，尽力推进审计事务进度。

    董事会规定或违法

    本次股东大会另外一个看点，是康达尔董事会的换届选举。会上，代表华超投控利益的康达尔董事会与京基集团就董事席位再次展开争夺战。

    表决结果显示，经历近5年的股权斗争，京基集团首次获得康达尔董事席位。

    公告显示，若按照深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初7767号之八之《民事裁定书》的要求进行计票，即认定京基集团所有投票权有效的情况下，康达尔第九届董事会当选的董事会成员为非独立董事六名：罗爱华、黄馨、李力夫、李邑宁、陈扬名、熊伟，独立董事四名：曾江虹、栾胜基、徐国平、王红兵；本公司第九届监事会当选的股东代表监事为三名：占爱民、易文谦、陈涛。

    以上当选高管中，董事熊伟、独立董事王红兵和监事易文谦、监事陈涛均由京基集团提名，其中熊伟现任京基集团有限公司常务副总裁。

    不过，康达尔认为，京基集团提名的董事的任职资格仍有不确定性。若调查认定京基集团受让林志等13人股权或京基与疑似一致性动人深圳吴川联合的表决权无效，其所提名并经股东大会选举当选的董事熊伟、独立董事王红兵和监事易文谦、监事陈涛的任职资格或有变。也就是说，京基集团提名并当选的高管的任职资格仍然需待监管机构的核查确认。

    除此之外，此次董事选举规则引起了中小投服中心的注意。

    根据康达尔公司章程96条规定，董事会选举更换或增加董事的数额不得超过上届董事的名额三分之一。依据这条规定，本次换届中康达尔原董事会8位董事罗爱华、祝九胜、黄馨、李力夫、李邑宁、陈扬名、曾江虹、栾胜基接受提名留任，股东大会仅重选三位董事，其中一位非独立董事，两位独立董事。

    基于董事留任情况，本次股东大会应新选任两名独立董事和一名非独立董事，华超投控和京基集团分别提名三位董事为候选人。

    万玉林表示，公司法第45条并未设置改选名额限制，康达尔公司章程规定改选三分之一的董事，是强制董事连任，变相延长董事任期，剥夺和限制了一部分股东的基本权利。

    面对中小投服中心的质疑，康达尔监事张明华则认为公司章程不存在问题。他提出，法律并未明确禁止这种规则，其他上市公司在实践中也有这种做法。但另一面，他也表示，随着法律法规的完善，公司会及时修改相关规则。

    宋思宇在接受《证券日报》采访时表示，认同中小投服中心的观点，反对董事会的回应。他认为，这个章程强制限定改选董事的名额，限制和剥夺了包括京基集团在内的全体中小股东选举董事的权利。“拖延换届、拖延改选，是人为地剥夺中小投资者的权利。”他表示。