超华科技收购标的失诺 2.72亿元补偿款难到位

    贝尔信承诺盈利1亿元却亏损5100万元

    ■本报记者 赵琳

    2015年，超华科技以1.8亿元对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司（以下简称“贝尔信”）增资，以此取得其20%股份。彼时贝尔信控股股东郑长春做出相关业绩承诺。

    2017年，贝尔信扣除非经常性损益后净利润为-5179.63万元，远低于1.01亿元的业绩承诺。对此，深交所中小板公司管理部向公司发出问询函。6月13日，超华科技在问询函回复中表示，郑长春应向公司补偿的现金约2.72亿元，但郑长春短期偿债能力不足。并表示，“公司后续会加强催款力度。”

    《证券日报》记者发现，郑长春个人持有的贝尔信47.42%股份早在2016年4月份就已转让给新余市的两家投资公司，郑长春则通过这两家公司间接持有贝尔信股份，持股比例已降低。对于郑长春是否有能力偿还超华科技的款项，记者6月13日致电超华科技，公司证券事务代表梁芳表示，“我们一直都有沟通和督促。”但对于是否有偿还时间表，她表示“这个不方便透露”。

    实际业绩与承诺相差甚远

    2015年8月份，超华科技以自有资金1.8亿元对贝尔信进行增资，其中2500万元计入公司注册资本，1.55亿元计入资本公积。增资完成后，公司持有贝尔信2500万元出资额，占贝尔信全部注册资本的20%。收购完成后，贝尔信成为超华科技的参股公司。

    相关资料显示，贝尔信主营业务为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商，主要产品为智能视频分析服务器（IVS）等产品的研发、生产及销售。2014年和2015年上半年，公司净利润分别为4032.92万元和897.32万元。

    增资完成后，郑长春持有贝尔信47.42%股份，为公司控股股东，其向超华科技承诺，贝尔信2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润（简称“扣非后净利润”）不低于6000万元、7800万元和1.01亿元。若实际实现的净利润低于所承诺的金额，则超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向公司进行补偿，并设定了具体补偿方式。超华科技2017年年报显示，贝尔信扣非后净利润为-5179.63万元，远低于此前的业绩承诺水平。

    除业绩不达标外，贝尔信在2018年年初发生了一起郑长春“失联”的事件。据超华科技2017年年报披露，1月19日贝尔信员工向超华科技反映，近期无法与董事长郑长春取得联系。随后超华科技对贝尔信开展核查，其后收到郑长春家属告知，郑长春于1月11日因突发疾病，目前在深圳市康尔医院诊疗。直到1月21日郑长春才露面正常上班并主持公司日常生产和经营。

    补偿款迟迟未能到位

    对于贝尔信未能完成业绩承诺的原因、业绩补偿实施进展，以及2017年年报等问题，深交所中小板公司管理部6月4日对超华科技发去年报问询函，要求其进行补充说明。

    6月13日，超华科技对问询函进行了回复。从披露的信息来看，贝尔信2015年、2016年和2017年经审计后的合并净利润为6354.43万元、8272.6万元和-4999.68万元。

    超华科技鉴于目前电子基材（铜箔、覆铜板等）产业市场前景良好，加大电子基材项目投入，资金需求量大，现金补偿可有效补充项目资金需求，因此要求郑长春以现金方式进行补偿。并于2月5日，根据贝尔信2017年度未经审计的扣非后净利润1010万元，签署了《先行补偿协议》，郑长春应补偿公司现金1.62亿元，并约定如经审计补偿金额高于1.62亿元，则差额部分继续用现金补足。最终贝尔信扣非后净利润为-5179.63万元，按相关补偿计算公式，郑长春应向公司补偿的现金约2.72亿元。2017年超华科技的净利润才3685.5万元，2.72亿的补偿款对超华科技而言可谓是一笔“巨款”。

    然而，4个多月过去了，该笔补偿却迟迟未能到位。超华科技称，在签署了《先行补偿协议》之后，公司多次督促郑长春及时偿还业绩补偿款。但郑长春个人资产较为分散，资产构成中，固定资产与长期股权投资占比过高，流动资产相对较少，导致短期偿债能力不足。公司表示，“公司后续会加强催款力度，与郑长春进一步协商，对其资产逐项梳理，帮助盘活其个人资产，尽早偿还超华的款项。”不过，超华科技也以“郑长春是否具备全部赔付能力尚无法判断”为由，向投资者进行了风险提示。

    《证券日报》记者通过天眼查发现，郑长春名下的公司高达17家，其中广东11家、江西2家，其他地区4家。不过，郑长春直接持有的贝尔信47.42%股份早就在2016年4月6日就转让给新余信宏铭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信宏铭投资”）和新余爱库伦投资合伙合业（有限合伙）（以下简称“爱库伦投资”）。其中，信宏铭投资持股35.56%、爱库伦投资持股11.85%。在信宏铭投资和爱库伦投资中郑长春持股比例分别为79.32%、99%。不难看出，郑长春对贝尔信的持股比例已经下降。

    此外，从目前来看，当初超华科技收购贝尔信也存在着高溢价收购的嫌疑。按2015年超华科技以1.8亿元取得贝尔信20%的股份计算，贝尔信的估值高达9亿元。但是截至2015年6月底，其净资产仅为1.85亿元。据此计算，收购溢价高达3.86倍。

    然而，2018年6月2日，超华科技将贝尔信1%股份转让给广东吉泰建筑工程有限公司（以下简称“吉泰建筑”）时，转让价格仅为1000万元，据此计算贝尔信的估值为10亿元。不过截至2017年底，贝尔信的净资产为4.6亿元。这意味着吉泰建筑获得贝尔信的估值溢价仅有1.17倍，远低于当时超华科技的收购溢价。

    对于收购溢价的问题，梁芳则表示“2015年收购的时候我还没在公司，不清楚。”