亚威股份连续3年业绩承诺爽约 并购方身缠官司剩余补偿难兑现

    ■本报记者 曹卫新

    2015年亚威股份以非公开发行股份和支付现金相结合的方式，并购一项激光业务正逐渐显现后遗症。

    在2015年、2016年连续两年未完成业绩承诺的基础上，2017年标的公司负责人无心经营，甚至出现违规经营行为，导致市场开拓不力、毛利率持续下降，最终以亏损39.88万元收场。

    “屋漏偏逢连夜雨”，公告显示，亚威股份于2018年1月份履行业绩补偿承诺时，发现业绩承诺人朱正强、宋美玉股份被司法冻结，导致公司暂时无法实施业绩补偿承诺回购注销补偿股份。

    亚威股份证券事务代表曹伟伟接受《证券日报》记者采访时表示，目前公司已全面接管收购标的，一季度该公司生产经营已明显改善，订单同比增长50%。尽管并购标的三年业绩均未达标，标的公司的加入还是有积极意义的，公司激光产品应用领域从二维拓展到了三维，同时在核心零部件的采购上，公司的议价能力得到了提升。

    溢价197%并购激光资产

    2014年，亚威股份对外宣布以发行股份和支付现金的方式收购朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）、淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）、无锡汇众投资企业（有限合伙）所持无锡创科源激光装备有限公司（现更名为江苏亚威创科源激光装备有限公司，以下简称“创科源”）94.52%股权。

    根据华信出具的资产评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，创科源全部权益价值为1.31亿元，评估增值为8680.34万元，评估增值率为197%。

    方案公布后，2015年2月份，为实现产业并购的战略协同效应，公司董事会决定以810.24万元参与竞拍国联通宝资本投资有限责任公司持有的创科源5.48%的股权。2016年年初，完成上述两个事项后，创科源正式成为公司全资子公司。

    对于此项交易，彼时亚威股份方面非常看好，其在交易方案中表述，无锡创科源长期专注于三维激光切割系统业务，属于国内企业在该领域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功进军宇通客车、长城汽车等国内著名车企。通过本次交易，公司一举进入三维激光切割领域，完善现有产业链，实现产品结构的战略布局，实现产业并购“1+1>2”的战略协同效应。

    公告显示，收购完成后，亚威股份在2016年初给予创科源3200万元财务资助，用于新增购置土地和厂房，扩大三维激光装备业务产销规模。

    并购方无心经营业绩现亏损

    公告显示，交易对手方朱正强、宋美玉、汇众投资与亚威股份签订了盈利补偿协议，承诺创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润分别不低于1500万元、1800万元、2200万元。

    2015年、2016年，创科源经审计后净利润为1060.12万元、1446.31万元，距离业绩承诺差439.88万元、353.69万元，完成比例为70.67%、80.35%。因连续两年未能完成业绩承诺，2015年、2016年朱正强、宋美玉、汇众投资作为业绩承诺人以股份对价支付补偿回购注销业绩补偿股份。

    对于业绩未能达标的原因，公司方面表示，主要是由于2015年、2016年中国经济增速放缓，激光切割行业市场需求未能达到创科源管理层预计水平，同时新产品未能及时上市，老产品竞争加剧导致毛利持续下降，对创科源的盈利能力造成了一定的不利影响。

    《证券日报》记者注意到，创科源2012年、2013年、2014年营业收入分别为4382.42万元、6640.50万元、8221.51万元，净利润分别为893.16万元、1098.38万元、904.60万元。从上述数据看，创科源2014年净利润较2013年有一定幅度的下滑，公司方面曾提到，造成这种情况的主要原因是由于国内宏观环境的变化，整体经济下行压力较大，国内市场竞争加剧，导致产品毛利率下降，另一方面是由于标的公司为应对老产品毛利下滑、开拓新的利润增长点而加大新产品研发力度，将有限的资源投入到新产品的研发方面，导致老产品销售情况不够理想。

    在亚威股份3200万元财务资助下，2015年至2016年，创科源不仅未能实现新产品的上市投放，在连续两年业绩未达标的情况下，2017年创科源总经理朱正强无心经营，甚至还出现了违规经营行为，导致创科源市场开拓不力、毛利率持续下降，最终以亏损收场，较业绩承诺2200万元少2239.88万元。

    采访中，曹伟伟坦言：“目前来看，交易对手方对公司业绩过于乐观了。”

    并购方股份被冻结

    2018年年初，亚威股份一则股东股份被冻结的公告进一步暴露了此次并购的后遗症。

    亚威股份发布公告称，在办理业绩承诺补偿股份回购注销的过程中发现，公司股东朱正强、宋美玉所持公司股份被司法冻结，致使公司无法办理应补偿股份的回购注销。

    据公告，朱正强于2015年12月份起因资金周转需要向姜勇借款，截至2017年11月20日，累计借款5124.12万元，尚有378.27万元利息未付，同时，2017年10月10日朱正强以年息24%的利息向徐洪英借款1433万元，姜勇、徐红英分别向无锡市滨湖区人民法院、无锡市惠山区人民法院提起诉讼，朱正强持有公司股份363.82万股，占总股本比例0.98%，宋美玉持股257.12万股，占总股本比例0.69%，2人所持公司股份均被司法冻结，解冻时间为2020年12月19日。

    采访中记者了解到，因业绩承诺人股份被冻结，公司2016年度、2017年度业绩承诺补偿股份回购注销均未能执行。

    曹伟伟告诉《证券日报》记者，公司已召开股东大会审议通过关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2016年度、2017年度年度应补偿股份的议案，创科源业绩承诺方共有三位，目前，公司已申请将汇众投资所持公司股份进行了司法冻结，随时可以进行回购注销，朱正强、宋美玉所持公司股份目前仍处于冻结状态，公司正寻求法律途径解决。

    “这次并购中公司虽然遭受了一定挫折，但风险是可控的，不会对公司生产经营和良好的发展势头造成根本影响。”曹伟伟表示。