战投背后藏最大预约挂号平台誉衡药业大股东债务危局待解

    种种迹象表明，誉衡药业（002437）控股股东誉衡集团正在承受较大的资金压力，实控人朱吉满将旗下资产闪转腾挪，欲化解此番危机。朱吉满掌控的另一家上市公司信邦制药（002390），也受到些许波及。

    朱吉满所持上市公司股份几乎100%质押，其中一笔4亿元融资出现逾期情况。债权方已经行动起来，申请法院冻结了朱吉满所持上市公司股份。在法院的调解之下，部分股权的冻结被解除。朱吉满也在加快步伐，筹划誉衡药业剥离资产的同时，拟为其引入战略投资者，所有这一切均是为了快速回笼资金，度过这场债务危局。

    证券时报·e公司记者查询发现，朱吉满拟引入的战略投资者中健投投资控股有限公司（下称“中健投”），背后实控人的核心资产是“微医”，号称中国最大的预约挂号平台，且有赴港上市的打算。誉衡药业此次剥离的三家子公司，其中两家为前些年并购得来，资产、营收占上市公司比重较高，交易对手上海力鼎投资管理有限公司（下称“力鼎投资”）主营业务与标的并不具有相关性，接盘原因不详，南开大学校友之间的情谊发挥了重要作用。

    质押危局

    誉衡药业停牌时间已经超过3个月。2月8日，誉衡药业公告，誉衡集团及一致行动人誉衡国际的部分股票已触及平仓线，存在平仓风险，申请了停牌，时间不超过5个交易日。当时，誉衡集团持有誉衡药业9.37亿股，占总股本的42.63%，累计质押9.31亿股，占所持股份的99.35%。誉衡国际持有4.3亿股，占总股本19.54%，累计质押4.28亿股。

    如此之高的质押比例，难以抵挡股价的大幅下挫。公告显示，誉衡集团的平仓线价格区间为5.691元/股~7.182元/股，誉衡国际的平仓线价格区间为5.827元/股~6.258元/股。2月5日~2月7日，誉衡药业连续大跌，股价最低时达到5.58元/股，导致誉衡集团、誉衡国际质押的6.04亿股已触及平仓线，可能存在平仓风险。

    誉衡集团、誉衡国际当时表示，将积极采取措施，通过筹措资金、追加保证金或提前回购等措施应对上述风险，预计该事项不会导致公司实际控制权发生变化。而在停牌前一日，朱吉满的云南国际信托-盛锦16号集合资金信托计划已经被动减持，数量为1414万股，占总股本的0.64%。

    按照公告的说法，在2月6日，朱吉满接到云南国际信托关于盛锦16号的口头补仓通知后，表示有充分能力补仓，同时告知不可随意减持。但是，2月7日开盘后，尽管朱吉满已开始现金补足，云南国际信托仍直接进行了减持。

    由于春节假期因素，誉衡药业停牌5个交易日后已是2月22日，公司再发公告，筹划重大资产重组停牌。誉衡药业称，公司拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（下称“上海华拓”）、西藏誉衡阳光医药有限责任公司（下称“西藏阳光”）、山西普德药业股份有限公司（下称“普德药业”）100%股权，交易对手是力鼎投资或其管理的基金。

    至今，誉衡药业仍未复牌，但高比例质押带来的麻烦接连而至。

    4月12日，誉衡药业收到誉衡集团的《告知函》，获悉朱吉满及誉衡集团直接持有的公司股份被武汉市江岸区人民法院司法冻结，合计数量9.47亿股，占总股本的43.08%。一同被冻结的，还有誉衡集团及一致行动人西藏誉曦合计持有的信邦制药3.69亿股，占总股本22.15%。

    根据后续公告及对深交所问询函的回复，可知此次司法冻结事件的来龙去脉。2017年12月20日，誉衡集团将所持誉衡药业8600万股质押给武汉信用小额贷款股份有限公司（下称“武汉信用”），融资4亿元，到期日2018年3月20日。截至到期日，誉衡集团共计偿还4000万元，并着手就剩余3.6亿元贷款展期事宜办理手续，但武汉信用贷后管理部门考虑资金风险因素，申请对朱吉满及誉衡集团直接持有的誉衡药业股票、誉衡集团和西藏誉曦直接持有的信邦制药股票实施了司法冻结。

    4月24日，誉衡集团共计偿还了9000万元，并就剩余3.1亿元债务问题与武汉信用达成一致意见，同意民事调解。随后，武汉信用将誉衡集团所持誉衡药业8.51亿股、西藏誉曦所持信邦制药3.59亿股办理了解除司法冻结的登记手续，但仍有部分誉衡药业、信邦制药股份被冻结。

    根据两家上市公司对深交所的回复，截至回复当日，朱吉满及其一致行动人质押誉衡药业股份融资金额超过42亿元，西藏誉曦质押信邦制药股份的融资金额为30.6亿元。司法冻结一事后，朱吉满又多次将相关股份解除质押再行质押，但质押比例仍接近100%。

    战投身份

    早年埋头制药行业的朱吉满，近几年迷恋上了资本运作，除了入主信邦制药外，还曾举牌山东药玻、广济药业，均和誉衡药业同属一个行业。此次为渡过债务难关，朱吉满选择两条腿走路，一边主导誉衡药业剥离资产，一边引入战投加速资金回笼。

    5月5日，誉衡药业接到朱吉满的《告知函》，后者及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投进行磋商，誉衡集团与中健投签订了《合作框架协议》，中健投（或其指定的关联方）拟按照协议的约定以预计高于39.4亿元的对价受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。

    该事项可能导致公司控制权发生变更。当前，誉衡集团直接持股42.63%，朱吉满直接持股0.45%，朱吉满通过盛锦16号集合资金信托计划持股0.89%、通过誉衡国际持股19.54%、通过ORIENTALKEYSTONEINVESTMENTLIMITED持股1.95%，合计控制65.46%股权。

    从中可知，若誉衡集团转让35%股份，朱吉满控制股份将降低至30.46%，让出控股地位。誉衡药业总股本21.98亿股，35%股份为7.69亿股，以39.4亿元的转让底价计算，每股折合5.12元，较停牌前折价10%。这亦不太常见，少了控股权溢价。

    此后不久的5月9日，誉衡集团将原本质押给上海浦东发展银行哈尔滨分行的誉衡药业4450万股解除了质押，重新质押给了中健投。这个战投的身份不简单，值得深究。

    工商资料显示，中健投注册在杭州，法定代表人为黎明，第一大股东是西藏康投创业合伙企业（有限合伙）（下称“西藏康投”），持股比例70%。西藏康投最大的出资方为廖杰远，认缴出资4900万元，黎明出资100万元。

    以“廖杰远”检索，旗下公司众多，名称中多带“微医”。微医官网自称是国际领先的智能医疗平台，由廖杰远及其团队于2010年创建。微医的前身是挂号网，从上海起步，为医院提供预约挂号等就医流程优化服务，号称中国最大的预约挂号平台。2015年7月，微医创建乌镇互联网医院，这是国内首家互联网医院。

    与此同时，廖杰远名下的微医投资（杭州）有限公司，曾用名中健投（杭州）投资管理有限公司，与朱吉满引入的战投名称接近。证券时报·e公司记者致电微医，询问微医与中健投是否为关联企业，工作人员给予了肯定的回答。由此可以确定，中健投实控人廖杰远，正是微医的创始人。

    微医的官网同时显示，曾先后获得腾讯、国开金融、复星医药等知名机构投资，美国知名市场咨询公司CBInsight将其列为中国排名第一的互联网医疗独角兽企业，廖杰远曾获福布斯“2015中国创新企业家”、“2016中国创客十大年度人物”等称号。

    根据媒体报道，微医日前宣布完成5亿美元规模的Pre-IPO轮融资，友邦保险、新创建集团领投，整体估值达到55亿美元，微医首席战略官陈弘哲接受采访时表示，公司正在进行内部重组，拟将医疗服务业务板块拆分至香港上市，预计在一年至一年半左右的时间内IPO。

    资产剥离

    前文已提到，誉衡药业拟出售全资子公司上海华拓、西藏阳光、普德药业100%股权，交易对手是力鼎投资或其管理的基金（“甲方”）。誉衡药业称，甲方拟以现金方式支付交易对价，交易价格预计不超过55亿元，公司向甲方做出业绩承诺，承诺期为2018年~2020年。

    数据显示，截至2017年底，这3家子公司资产总额达到32.54亿元，净资产总额15.92亿元。2017年度，这3家子公司合计实现营业收入17.44亿元，净利润6.27亿元。

    对比上市公司整体表现，誉衡药业去年底的资产总额90.64亿元，净资产41.74亿元，2017年营业收入30.42亿元，净利润3.1亿元。由此可见，上述3家子公司占到誉衡药业总资产的36%，营业收入的57%。若扣除相关盈利，誉衡药业去年亏损超过3亿元。可以说，这3家子公司是誉衡药业的核心资产、优质资产。

    还需要特别注意的是，上海华拓、普德药业均为前些年并购而来，使得誉衡药业的规模得以迅速扩张。

    2014年1月10日，誉衡药业与上海华拓的59名股东签订了《股权转让协议》，以6.98亿元的价格收购后者62.01%的股权。上海华拓主营产品为注射用磷酸肌酸钠，具有较高市场占有率，誉衡药业当时表示此次收购是对公司产业链的延伸。当年2月，誉衡药业再次收购上海华拓11.92%的股权。2015年8月，誉衡药业收购上海华拓最后1.14%股权，当时估值达到20亿元。

    收购上海华拓的第一年，誉衡药业实现净利润4.4亿元，同比增幅高达95.72%。

    誉衡药业第一次拟以非公开发行募集资金的方式收购普德药业，最后终止。随后，誉衡药业在2015年底推出重组方案，以23.89亿元的价格收购普德药业85.01%的股份。之后，誉衡药业又以股权转让的方式收购了普德药业14.99%股份。相关交易对手承诺，普德药业2015年~2017年净利润分别不低于1.89亿元、2.08亿元、2.29亿元。普德药业顺利完成了前两年的业绩承诺，第三年仅完成83%，誉衡药业免于支付最后一期3334万元股权转让款。

    2016年5月，誉衡药业曾试图将普德药业100%股权出让给仟源医药，最后以失败告终。

    此番接盘的力鼎投资，实际控制人是伍朝阳。伍朝阳的力鼎投资，是一家专业的投资基金管理机构和综合的投资管理集团。证券时报·e公司记者查询发现，伍朝阳及力鼎投资多位高管毕业于南开大学，另有知情人士透露，誉衡集团负责此次资产剥离的相关人士同样毕业于南开大学。

    另外值得注意的是，誉衡药业当前还在筹划收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（下称“瑾呈集团”）70%股权，已经签订《收购框架协议》。瑾呈集团从事支付领域的市场端服务业务，为第三方支付机构进行商户拓展并销售POS终端设备，由此获得收单平台服务费的分润。交易对手承诺，瑾呈集团2018年~2020年的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。誉衡药业称，此举是为了培育新的盈利增长点。