161家上市公司并购标的去年业绩未达标 14家差额超1亿元

    ■本报记者 桂小笋

    大多数投资者没想到，沪深两市上市公司此前积极并购重组后，“打脸”来的这么快。

    据Wind资讯数据统计显示，以去年的年报显示数据为准，承诺报告期内，有161家上市公司并购标的业绩不达标，这161家公司的并购项目，大多数已经完成，也有少部分目前处在董事会议案、过户等流程中，但是，并购标的去年的业绩情况，已触及业绩对赌时的补偿条款。

    需要注意的是，在这161家公司中，大多数并购标的只是业绩未达到承诺数额，但是，另有13家公司并购标的去年的净利润显示为亏损。

    香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者解释，热情并购的上市公司之所以集中出现业绩承诺“违约”事件，有两方面原因：一是，“监管部门管理趋严，以前业绩是否达标或许不太被投资者关注，但现在严监管要求下，这些问题都被拎出来问；二是，并购时交易双方，特别是卖方为了追求高估值就不断拔高业绩承诺，但承诺的业绩实际上很难完成。”

    14家承诺业绩差额超1亿元

    从数据显示的情况来看，有些上市公司并购标的，在去年的业绩完成情况堪称“惊悚”，承诺净利润和实际净利润的差额来看，有14家公司的差额高达1亿元以上。

    现代制药年报显示，去年，公司实现营业收入较上年同期减少6.66%，实现利润总额9.54亿元，较上年同期下降7.98%，实现归属于上市公司股东的净利润5.16亿元，较上年同期增长8.15%，经营情况低于行业平均水平。

    报告期内，受多种因素的影响，国药致君、国药一心未能完成业绩承诺。2016年度现代制药实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，向交易对方国药控股等购买国药一心、国药三益等交易标的股权及坪山基地经营性资产，并约定了未来三年（2016年至2018年）相关交易标的的盈利承诺及补偿情况。

    从年报显示来看，国药集团威奇达药业有限公司去年业绩承诺的完成比例为16.19%，两年累计与业绩承诺的差异额达到约1.33亿元；国药集团大同威奇达中抗制药有限公司去年业绩承诺完成比例为58.75%，两年累计与业绩承诺的差异额达到约4530.5万元；国药一心制药有限公司去年业绩承诺的完成比例为90.71%，两年累计与业绩承诺的差异额达到约457.11万元；国药集团致君（深圳）制药有限公司去年承诺业绩完成比例为88.46%，两年累计与业绩承诺的差异额达到约2541.85万元；国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司去年承诺业绩完成比例为97.94%，两年累计与业绩承诺的差异额达到约96.94万元；青海制药厂有限公司去年承诺业绩的完成比例为70.18%，两年累计与业绩承诺的差异额达到约2720.22万元。

    对此，公司称，有关交易方中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司及韩雁林，合计应向公司补偿股份共计约5354万股，该部分股份公司将无偿回购注销。

    业绩补偿不到位引发纠纷

    相较之下，现代制药能追回补偿，多少让投资者有些安慰。还有一些上市公司，并购标的承诺业绩达不到，交易方在补偿问题上却各种“扯皮”。

    2016年，天壕环境用自有资金2.04亿元收购霸州正茂51%股权。霸州正茂原股东承诺，霸州正茂经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（简称“扣非后净利润”）2016年不低于4000万元、2017年不低于5000万元、2018年不低于6000万元。2016年，霸州正茂实现扣非后净利润-1402.04万元，未能完成2016年度业绩承诺。因此霸州正茂少数股东需要进行业绩补偿，按照协议的利润补偿约定，补偿义务人应将其合计持有的49%股权全部无偿转让给天壕环境子公司华盛燃气，并另外支付现金补偿3442.04万元。

    鉴于补偿义务人未按协议约定履行补偿义务，华盛燃气将上述补偿义务人列为被申请人向北京仲裁委员会提起了仲裁。2018年1月23日，公司收到北京仲裁委员会作出的《北京仲裁委员会裁决书》基本上支持了公司的全部主张，包括但不限于补偿义务人无偿将霸州正茂49%股权无偿转让给华盛燃气，并向华盛燃气支付现金补偿款3442.04万元。目前公司已向法院申请了强制执行，执行正在进行中，其中霸州正茂34.3%的股权已办理了工商过户登记至华盛燃气名下。

    需要注意的是，在去年，霸州正茂的承诺业绩依旧不达标。“鉴于补偿义务人合计持有的霸州正茂所有股份已在2016年度业绩承诺补偿中全部补偿给华盛燃气，2017年度霸州正茂未完成补偿义务人承诺利润数的应补偿额，补偿义务人应全部以现金方式连带补偿给华盛燃气。”天壕环境称，公司将积极采取有效方式，包括法律手段，维护公司的合法权利。

    天壕环境的遭遇并不是个案。中水渔业在2014年经股东大会审议，并购了新阳洲55%的股权，新阳洲承诺了2014年至2017年的业绩，但是，承诺的这4年时间里，新阳洲均未兑现业绩承诺，而且，在去年12月20日，法院受理了新阳洲的破产清算申请。

    “并购标的业绩出现急转直下的上市公司，在当初并购时的尽职调查，可能有不严谨之处。”沈萌对《证券日报》记者介绍。