未名医药董事长再怼多年盟友 公司改口称“对科兴有控制性权利”

    ■本报记者 张敏

    5月10日，未名医药董事长潘爱华再次向北京科兴原高管尹卫东开炮：撤销对尹卫东的所有授权、即刻生效。责令尹卫东不得再以任何形式扰乱北京科兴的生产经营管理工作，否则北京科兴有权追究其法律责任。

    这场因私有化之争引起的矛盾再次发酵。未名医药4月28日发布的2017年年报被会计师事务所给予非标意见。5月9日，未名医药发布了联合信用评级有限公司关于公司2017年非标准审计报告的关注公告。

    北京科兴董事长助理陶福武在回应《证券日报》采访时表示，由于北京科兴前任高级管理人员侵害股东知情权，导致未名医药被深交所发函问询，并导致审计机构对公司出具了非标意见审计报告，对公司产生了一些影响。

    陶福武向《证券日报》记者透露，未名医药拥有了对北京科兴拥有控制性权利。目前北京科兴的外方股东——科兴控股生物技术有限公司的第一大股东1Globe及其关联方chiangli已经明确表示支持未名医药为代表的私有化交易、支持未名医药在北京科兴的管理权和控制权。1Globe及其关联方在2017年7月8日就在SEC发布文件明确表示支持北大未名集团。

    对此，记者也试图联系尹卫东一方，但未得到对方的回复。

    矛盾波及未名医药

    私有化之争产生的矛盾已经影响到了未名医药。

    4月17日，未名医药发布延期披露2017年年度报告的公告：由于全资子公司未名生物医药有限公司的参股公司北京科兴拒绝向公司提供北京科兴2017年度财务数据及资料，也致使公司聘请的审计机构无法入场审计。4月28日，未名医药披露了公司2017年年度报告。但中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对未名医药2017年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》。

    未名医药发布的2017年年报显示，公司实现营业收116241.66万元，同比下降8.10%，实现营业利润46669.44万元，同比增长4.36%，实现利润总额46565.4万元，同比增长1.99%，归属于上市公司股东的净利润为38841.16万元，同比下降7.01%。其中，未名医药公布的参股公司北京科兴的财务数据为：营业收入11.2亿元，净利润2.74亿元。

    在5月7日未名医药2017年度网上业绩说明会上，公司董事会秘书王立君介绍，北京科兴新的经营层已经在采取措施，相信不久会很好的解决。

    不过，这一事情截至5月10日并未得到很好的解决。5月9日，未名医药发布了《联合信用评级有限公司关于公司2017年非标准审计报告的关注公告》。联合评级认为，未名医药被审计机构出具非标意见可能对公司未来投资收益及长期股权投资有一定影响，进而可能会影响公司信用水平。针对上述事项，联合评级已与公司取得联系，并将进一步保持与公司的沟通，以便全面分析并及时揭示该事项对公司主体及上述债券信用水平可能带来的影响。

    获得控制性权利

    按照陶福武的说法，以尹卫东为首的北京科兴前任高管目前仍然非法霸占着北京科兴在昌平的生产基地。

    不过，陶福武又向记者表示，北京科兴是中外合资企业，按照合资企业发及其实施细则，中外双方股东对公司的控制权是对等的，重大事项需要中外双方股东的一致同意方可。且按照北京科兴章程的规定，潘爱华作为北京科兴永久的法定代表人及董事长，对北京科兴在章程修改、董事变更及股东变更、股权转让及重组、总经理任免、资产重组及组织形式的变更等诸多重大事项上具有一票否决权。此外，在2018年2月26日之后，北京科兴全体新股东及新一届董事会聘任潘爱华兼任总经理职务。所以未名医药对北京科兴拥有控制性权利。

    同时，陶福武还向记者出示了广东盛唐律师事务所出具的关于未名集团对北京科兴的经营管理及重大决策所拥有之控制力和影响力的法律意见书。

    据了解，北京科兴的股东为科兴控股（香港）有限公司（持股比例73.09%）和未名生物医药有限公司（厦门）（持股比例26.91%）。其中美国上市公司科兴控股生物技术有限公司持有科兴控股（香港）有限公司100%股权。科兴控股生物技术有限公司的股东分别为：机构及散户持股47.98%、尹卫东持股10.61%、赛富基金持股18.91%、1Globe及其关联方持股22.5%。

    然而，在此之前，4月26日，未名医药发布了会计师事务所《对北京科兴生物制品有限公司长期股权投资核算处理的专项意见》。会计师事务所认为，未名医药对北京科兴的长期股权投资占北京科兴的股权比率为26.91%。北京科兴有独立的董事会，董事会中未名医药出任的董事不占多数，未名医药目前对其没有控制权，不具备纳入合并报表条件。未名医药将北京科兴作对长期股权投资按权益法进行会计处理，不纳入合并范围符合相关会计政策。

    潘爱华再度发声

    未名医药5月9日发布公告称，北京科兴法定代表人、董事长及总经理潘爱华于2018年5月8日再次向尹卫东函告如下：潘爱华撤销对尹卫东的所有授权（包括但不限于潘爱华授权尹卫东在北京科兴生产及质量负责人任命、项目申报、产品招投标、签署各类对外合同和银行业务文件以及内部人员劳动合同等北京科兴各项工作上行使法定代表人的权利），即刻生效。责令尹卫东不得再以任何形式扰乱北京科兴的生产经营管理工作，否则北京科兴有权追究其法律责任。

    这是时隔半个多月之后，潘爱华再度向尹卫东一方喊话。

    未名医药于2017年5月15日发布公告称，由于下属公司北京科兴原任总经理尹卫东行贿的违法犯罪事件及其恶劣的社会影响，北京科兴董事长及法定代表人潘爱华已签署法律文件告知尹卫东：尹卫东担任北京科兴总经理任期已于2017年4月24日届满，且北京科兴将不再续聘尹卫东担任北京科兴总经理职务。

    对此说法，尹卫东一方并不认可。2018年4月24日，北京科兴官网发布新闻《北京科兴就当前各界集中关注与询问的问题进行回复》，该新闻稿写到：“2017年4月23日，尹卫东总经理任期届满，北京科兴董事长、北京科兴董事会5位董事中按照公司章程由未名生物委派的董事潘爱华不同意再继续聘任尹卫东为总经理，但给尹卫东出具了授权书，授权尹卫东在公司生产及质量负责人任命、项目申报、产品招投标、签署各类对外合同和银行业务文件以及内部人员劳动合同等公司各项工作上行使法定代表人的权利。”

    值得一提的是，北京科兴的官网目前已经打不开。陶福武向记者介绍，北京科兴的官网已经关闭。北京科兴董事长、法定代表人及总经理潘爱华向管理北京科兴公司官网的公司主张权利：北京科兴原任高管已经任期届满且无权再控制北京科兴官网，潘爱华及其组建的北京科兴管理团队主张接管北京科兴官网。但是印章、营业执照等还由尹卫东一方控制。