沙钢股份资产重组涉中概股存变数 收到交易所问询函300天仍未回复

    ■本报记者 曹卫新

    作为深交所停牌时长排名第二的公司，沙钢股份自2016年9月19日起停牌，截止到2018年4月24日已停牌583天。

    《证券日报》记者注意到，有投资者借助不同的投资者互动平台质疑公司何以停牌长达一年半时间，为何不尽快复牌交易？

    沙钢股份董秘杨华向《证券日报》记者表示，公司重组一直在推进过程中，不过目前尚未完成问询函的回复等相关工作。相关工作确认完成后，公司会及时履行相关程序并提交相关材料至深交所审核，经交易所审核同意后，公司会及时申请复牌。

    需要一提的是，沙钢股份的这份重组问询函回复已经延迟了300天，截至到目前仍未完成。

    标的资产业绩不佳要价高

    根据预案，沙钢股份拟以发行股份及现金支付相结合的方式收购苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权，实现由特钢业务转为特钢、数据中心双主业协同发展的布局。

    《证券日报》记者注意到，此次收购的标的资产一个处于盈利状态，另一个德利迅达近两年净利润为负数，处于亏损状态。

    资料显示，德利迅达成立于2009年，是一家专业提供互联网设施服务的创新型、整合式服务商，主营业务为IDC及其增值服务，并积极发展视频云服务及其它云计算产业相关业务。据公告显示，德利迅达2015年、2016年实现营业收入2.56亿元、2.29亿元，实现净利润-960.80万元、-5194.37万元。

    对于连续两年净利润为负数，公司方面解释称，主要是因为德利迅达处于新项目投入期，且上海颛桥数据中心的前期建设业务与后续10年期间的租赁运营按审计口径判定为一揽子交易，在会计处理上，要求上海颛桥数据中心在建设期间的收入和利润须递延至后续10年运营期间平均确认。

    需要一提的是，尽管德利迅达业绩表现不佳但此次交易股权转让价格并不低。

    预案显示，经评估机构预评估，截至2016年12月31日，苏州卿峰100%股权的预估值约为229.08亿元，德利迅达股东全部权益预估值约为25.5亿元。根据预评估结果并与交易对方协商，本次苏州卿峰100%股权的作价约为229亿元，德利迅达88%的股权作价约为29.08亿元，交易作价合计258.08亿元。

    问询函延迟300天仍未回复

    对于公司未来的业绩，德利迅达是有相应的业绩承诺的，不过目前预案中并没有披露具体的金额。谈及德利迅达的业绩承诺，有投资者并不买账。究其原因主要是因为2015年四川金顶收购德利迅达的交易草案中，德利迅达95%股权的交易价格为26.6亿元，德利迅达曾承诺2015年净利润2亿元，2015年至2017年净利润平均数3.43亿元。然而，此次重组预案显示2015年、2016年，德利迅达取得的归母公司净利润分别为亏损960.80万元和亏损5194.37万元。

    关于德利迅达业绩表现及交易作价的问题，深交所在2017年6月23日出具的重组问询函中曾专门提出质疑，要求公司详细说明德利迅达亏损的原因，此次收购德利迅达股权拟在25.5亿元预估值基础上溢价10%的依据以及合理性，同时要求公司就媒体报道提及的国内IDC行业产业过剩的问题说明德利迅达业绩承诺的合理性及可实现性。

    根据问询函，交易所要求沙钢股份在2017年6月29日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。距离此前要求回复问询函的日期已经过去了300天，杨华告诉记者，重组一事还在推进中，问询函回复暂时还没有时间表。

    涉中概股概念重组存变数

    深交所曾在问询函中提到，标的公司德利迅达原为美股上市公司创博国际的VIE协议控制公司。2014年4月份，创博国际完成私有化，深交所要求沙钢股份补充披露标的公司相关信息，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

    采访中，一位专注于跨境并购的投行人士告诉《证券日报》记者，沙钢股份收购德利迅达涉及到中概股回归问题。目前监管部门对于中概股回归企业的业绩表现并没有成文的规定，不过从此前已经完成的成功案例来看，包括分众传媒、三六零盈利状况都很好。

    有律师也向《证券日报》记者表示，尽管有些公司可能暂时亏损的，但评估出来价格也许不是很低。不过对于标的资产业绩亏损的状况监管部门在审核时可能会更关注，公司方面应考虑到审核的压力。

    对于重组长时间未有实质进展，上述投行人士猜测不排除公司在考虑调整重组预案，将德利迅达这块资产拿掉。

    “从理论上来说，这样重组审核通过的胜算更大一些。”上述人士表示。