梅雁吉祥控制权之争升级 马敬忠称“志在必得”

    梅雁吉祥新晋大股东马敬忠和原管理层之间的关于公司控制权的争夺愈加白热化。4月20日，梅雁吉祥公告了一份大股东马敬忠方提交的临时提案，直指现任公司董监高薪酬过高。但该提案刚出生便面临夭折，直接被梅雁吉祥董事会一致拒绝。

    梅雁吉祥称“高管薪酬是2015年股东大会审议通过，且本届董事会任期未结束，更改不符合劳动法。”马敬忠则直言“他们（梅雁吉祥管理层）太过份了。”并表示对梅雁吉祥的控股权“志在必得”。

    再生变故

    春节刚过（2月22日），梅雁吉祥股权之争便起波澜。马敬忠控制的烟台中睿新能源科技有限公司和一致行动人中科中睿能源科技有限公司（统称中睿公司）宣布举牌梅雁吉祥，并直指公司控股权。马敬忠也在后续继续增持梅雁吉祥，持股比例达到5.03%，超越现任大股东恒大系子公司广州仲勤投资的持股比例。

    该举牌事项也受到监管层关注。梅雁吉祥在回复问询函时表示马敬忠在2月5日已经和梅雁吉祥管理层有过沟通，一时间市场对于双方关系也有颇多猜测。但随后梅雁吉祥管理层话风突变，梅雁吉祥董事会表示无法获知马敬忠谋求上市公司控制权的真实意图，且将不予支持或配合，并表示未来将以取得其它股东支持的方式维持控制权。

    梅雁吉祥管理层与强势第三者马敬忠的关系突然转向，并在最新的公告中朝更加激烈化的方向发展，马敬忠方对梅雁吉祥现任管理层的不满已经跃然纸上。

    4月20日晚间，梅雁吉祥公告了一份中睿公司欲增加在2017年股东大会上的临时提案。该提案直指梅雁吉祥现任管理层的薪酬问题。

    提案中，中睿公司直言在梅雁吉祥非独立董事、监事薪酬迅速增加的情况下，公司业绩却并没有明显的增长。“我们认为目前的薪酬体系完全脱离了公司业务发展实际，没有与公司业绩挂钩，助长了管理层的人浮于事，严重损害了全体股东的利益，应当进行调整。”中睿公司还特别提到，“在这一问题上，董事会特别是董事长未能以身作则，勤勉履职，监事会监督不力，应当认真总结和改正。”

    中睿公司在提案中还整理了梅雁吉祥管理层成员近年来的薪酬状况。提案内容显示，根据公司年报等公开信息，2015年~2017年梅雁吉祥董监高在2015年、2016年、2017年共发放薪酬分别为737万元、1248万元、2010万元。其中剔除独立董事后的非独立董事和监事人员2016和2017年分别发放薪酬710万元和1263.03万元。马敬忠称，梅雁吉祥共计13名非独立董事、监事，2017年度薪酬较2016年度增长553万元，增长比例高达77.9%。

    中睿公司还列举了梅雁吉祥相关薪酬与公司主营净利润的对比情况，并称“公司全部23名董监高2017年度的薪酬金额相当于梅雁吉祥全年主营净利润额的1.75倍，13名非独立董事、监事薪酬额相当于梅雁吉祥全年主营净利润额的1.1倍（其中7名监事的薪酬为702万元，相当于建设银行与农业银行监事会同年度薪酬之和的2.6倍）。”

    马敬忠在提案的最后提议重新调整和决定梅雁吉祥现任非独立董事、监事薪酬标准，并欲将该申请提交梅雁吉祥2017年股东大会审议。

    不予提交

    面对马敬忠方将矛头直指梅雁吉祥管理层的强势来袭，梅雁吉祥管理层也当机立断，决定对马敬忠的上述提案不予提交股东新增临时提案，马敬忠就这样吃了个闭门羹。

    为了应对，梅雁吉祥管理层在4月20日召开第九届董事会第二十三次会议。对于这次董事会会议，梅雁吉祥管理层颇为重视，将其列为“因紧急事项等特殊情况”需要召开的临时董事会会议，豁免了会议召开需要提前五日通知的时限。

    公告显示，4月20日，梅雁吉祥全体9名董事出席会议，其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席，另外公司全体监事和高级管理人员列席会议。

    会议显示，中睿公司提交的关于梅雁吉祥管理层薪酬调整的临时议案，梅雁吉祥9名董事一致否决将其提请梅雁吉祥2017年股东大会表决。

    根据梅雁吉祥董事会会议的记录，梅雁吉祥全体董事分别对中睿公司的提案发表了个人意见，均认为梅雁吉祥第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案是经过了公司2015年年度股东大会审议，并获得通过，是第九届非独立董事、监事与公司形成的劳动关系及薪酬支付的合法依据。而且目前梅雁吉祥经营未发生重大变化，现任非独立董事、监事在履职过程中未出现明显失职行为。

    梅雁吉祥表示在违背现任董事、监事个人意愿的前提下，本次股东会如在新增提案单方面对公司董事、监事薪酬标准提出调整，“损害了劳动者个人的合法权益，不符合《劳动合同法》关于保护劳动者合法权益和变更劳动合同内容的，用人单位应与劳动者协商一致的法律规定。”

    梅雁吉祥董事会认为，薪酬的调整将不利于公司管理团队的稳定及积极性的调动，且基于全体董事持反对意见以及股东提交的新增议案存在违反相关法律法规的争议，因此董事会决定不予提交中睿公司方提出的新增临时提案。

    薪酬到底有何变化

    据梅雁吉祥介绍，公司现任高管的薪酬标准，是经梅雁吉祥2015年年度股东大会审议通过的，每位独立董事的报酬固定为每年10.8万元，其他董监高人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励。奖励金分三年发放，第一年发放70%，第二年发放20%，第三年发放10%。

    而中睿公司提出的对非独立董事和监事薪酬调整方案中包括：固定薪酬标准为梅雁吉祥所在地梅州市其它上市公司非独立董事和监事的人均工资上浮10%。若当年上市公司的扣非净利润大于上一年时，则提取当年扣非净利润比上年度增加部分的10%作为浮动薪酬，奖励公司管理层；若当年上市公司扣非净利润没有增加则不提取浮动薪酬；另外，若上市公司当年推出股权激励计划，则股东薪酬自动取消。

    两者相对比会发现，中睿公司提出的建议薪酬标准中浮动薪酬标准有较大变化。另外，虽然中睿公司提出的浮动薪酬奖励金比例更高，但提取基数则更低，前提条件也更加严苛。

    按照中睿公司提出的调整表述，只有在上市公司“扣非净利润同比增长”的情况下才会有奖励金，而且提取基数为扣非净利润同比增加的部分，还不能与股权激励计划同时存在。而梅雁吉祥在正在执行的非独立董事和监事薪酬标准中，只要净利润为正便可提取奖励金，且基数为净利润。

    公开数据显示，梅雁吉祥近年来的经营情况并不太理想。根据Wind数据统计，2008年以来的十年间，梅雁吉祥上市公司的净利润仅有2年为负，但扣非净利润则有7年均为亏损。不过，公司扣非净利润十年间也还有6年是增长的。

    这样来看，中睿公司所提出的薪酬调整等于直接动了梅雁吉祥现任管理层的奶酪。如果分别一直按照现有的薪酬标准和一直按照中睿公司提出的薪酬标准对比来看，十年间管理层不仅能拿到奖励金的年份少了2年，发放金额也会有所减少。

    白热化的争夺

    对于所提股东大会议案被公司董事会不予提交，马敬忠对证券时报记者表示：“完全是没有理由没有道理，因为投票结果几乎应该百分之百支持我们。”而且马敬忠认为梅雁吉祥管理层的做法“甚至是不合法的”。

    梅雁吉祥董秘胡苏平告诉证券时报·e公司记者：“公司原来的薪酬支付标准，是经过股东大会表决通过，视作对董监高劳动关系的依据，根据劳动合同法用人单位与劳动者劳动合同要调整的话，需要双方协商一致，如果在劳动者反对或不同意的前提下，用人单位单方面进行调整，我们认为是违背合同法精神的。”

    胡苏平还表示：“如果他（马敬忠）要求行使股东权利对公司有利的话，公司也是欢迎的，毕竟他是股东，但是和董事会的意见有出入的话我们也会充分发表我们的意见，到最后按照合规的程序披露出去。”但胡苏平也称：“我也不能代表董事会的意见。”

    根据公开资料，上市公司董事会不予提交股东新增临时议案的做法之前也时有发生，不过多出现在相关公司股权斗争白热化阶段。

    2017年初在康达尔控制权争夺白热化之时，康达尔董事会曾否决京基集团和华超投资抛出的临时提案。当时，京基集团等提出在康达尔2016年年度股东大会上增加“罢免季圣智总裁职务”等三项临时提案。2016年星ST新梅合计持股3%以上股东授权股东戚梦捷等提交了董事会换届选举等议案。该议案同样被上市公司董事会拒绝，这也发生在*ST新梅股权争夺白热化之时。

    记者就此咨询了相关法律人士，安徽承义律师事务所鲍金桥律师表示：“根据2016年新修订的上市公司股东大会规则规定，合计持股3%以上的股东是可以在股东大会召开前10天提出临时议案的。议案可不可以提交的标准只需要看两点：一是有没有违反法律法规，有没有违反公司章程规定；第二，提案是不是在股东大会审议范围。”

    鲍金桥也表示：“当然不排除上市公司董事会有审查权利，但除了上述两种情形外，上市公司董事会不能替代公司股东大会行使股东大会权利。”对于梅雁吉祥管理层提出的不符合《劳动合同法》问题，鲍金桥对记者表示：“这种说法欠妥，上市公司董事和监事的薪酬是由股东大会来决定，只有其他高管薪酬才是由董事会来决定的，股东大会审议相关议案和劳动法并无冲突。”

    如今梅雁吉祥的控制权之争已经愈加白热化，对于公司管理层和新来者马敬忠之间的关系市场也颇为关注。胡苏平称：“双方现状我也不能做出判断，因为每个人的看法和立场都不一样。”她还表示，梅雁吉祥管理层和中睿公司之间并无过多接触，在马敬忠方上位第一大之后，双方仅有本次接触，而且是通过书面文书非私下沟通。

    不过，马敬忠对记者介绍，双方在最近有过除文书之外的电话和见面沟通，并表示“他们（梅雁吉祥管理层）太过份了。”对梅雁吉祥的控股权，马敬忠也表示“志在必得”，并提到“还将提交一份罢免董事长的议案”。