“闪婚”遭波折 汇源通信要约收购疑现“罗生门”

    从初次接触到结成要约一致行动人关系不足10天，安徽鸿旭与乐铮网络这对“闪婚”伙伴计划将汇源通信实控权收入囊中。可是在随后双方的合作中，双方因保证金、预受要约股东核查、要约报告书摘要发布等问题上争执不断。

    汇源通信要约方乐铮网络董事长许春铮4月17日发表声明，其对于安徽鸿旭在早前声明中存在歪曲事实的情况表示极大的震惊与愤慨。许春铮坚称，公司3月7日起持续联系安徽鸿旭方面，但对方并未给予积极回应。而另一方安徽鸿旭实控人张兢反驳称，从3月8日起，已无法与负责要约收购的乐铮网络总经理蒯乐取得联系。张兢还称，乐铮网络存在借助要约实施套利的行为。许春铮告诉中国证券报记者，安徽鸿旭相关指责完全失实，公司保留有完整的联系记录，并非其所称的无法取得联系。公司将继续与安徽鸿旭沟通，并向其进一步确认收购意向。

    互称对方“失联”

    根据乐铮网络提供的其与安徽鸿旭沟通记录显示，乐铮网络通过微信、电话、邮件等形式联系安徽鸿旭实控人张兢及公司会计，内容共计49条，时间从3月7日持续到4月16日。文件显示，乐铮网络联系安徽鸿旭推进要约事项，但多数请求未获得回复。双方在上述期间内仅有5次完成沟通，3月20日与3月26日，安徽鸿旭表示要约收购报告书等相关文件将延期出具。3月30日，安徽鸿旭表示要约收购报告书等相关文件券商还在评估中，4月3日，安徽鸿旭表示已经联系并回复上市公司董秘，称券商对于要约收购报告书有不同意见，暂时不能完成。

    “他们说已向上市公司做了汇报，届时会有公告，以披露公告为准，电话不便回复。”许春铮表示，双方最近一次取得联系是在4月11日电话联系安徽鸿旭的财务人员。

    张兢表示，从3月8日起，自己无法直接联系到蒯乐本人，包括多次使用了电话、微信等直接联系方式。

    “那段时间我生病比较厉害，一天没联系上我又有什么关系呢？”蒯乐告诉中国证券报记者，那天其实不太愿意联系张兢，是因为张兢早前不配合财务顾问提交尽调材料和交付要约保证金，而在微信对话中又对国泰君安（17.94+0.00%）进行中伤，让其不便对此发表意见。

    根据乐铮网络提供的聊天截图显示，乐铮网络工作人员3月15日-4月3日多次通过微信联系张兢与其公司财务人员，但均未获回应。张兢则反驳称，由于对方联系人职务较低，其没有意愿对其进行回应。

    乐铮网络表示，对于公司与安徽鸿旭的前述沟通努力，均有电话或微信记录为证，对于安徽鸿旭称其无法与公司取得沟通的说法，公司表示不予认可。

    搁浅原因各执一词

    双方对收购搁浅的原因也各执一词。

    蒯乐告诉中国证券报记者，张兢通过中间人主动联系乐铮网络。双方能够迅速签署一致行动人协议是基于对其资金实力的信任，以及中间人的信用背书。许春铮则称，他比较看好安徽鸿旭的新能源汽车业务，认为未来以财务投资者的身份会拥有不错回报，并且还能根据自身在软件开发上的技术优势与安徽鸿旭实现协同发展。

    而张兢对中国证券报记者的回复则与乐铮网络的说法不一。张兢表示，与乐铮网络结识完全是由中间人牵线搭桥，并未主动联系过乐铮网络。

    “我对汇源通信公司本身没有兴趣，主要是对公司发起的大数据并购基金感兴趣，我自身有相关的资产标的，未来可以寻求注入后获得套现。”张兢说。

    今年2月5日，汇源通信公告，公司第二大股东乐铮网络及其一致行动人拟向公司股东发出部分收购要约，收购汇源通信股份，可能涉及公司控制权变更。

    本次要约收购前，安徽鸿旭未持有汇源通信股份，乐铮网络持有汇源通信1283.31万股股份，占汇源通信总股本的6.63%。要约收购完成后，收购人最多持有汇源通信4283.31股股份，占汇源通信总股本的22.14%。

    相关公告显示，安徽鸿旭与乐铮网络对汇源通信发起的要约收购拟以现金支付，所需资金来源为自有资金及自筹资金。

    但是在交易所多次出具关注函，本次收购可能涉及违规后，乐铮网络与安徽鸿旭的合作关系似乎出现了嫌隙。不过，乐铮网络表示，公司将继续与安徽鸿旭沟通，并向其进一步确认收购意向。若安徽鸿旭仍有意继续进行收购，公司将根据《上市公司收购管理办法》及深交所《上市公司要约收购业务指引》的规定，在规定期限内通知汇源通信，并在此后每30天内公告一次，直至公告要约收购报告书。

    预受协议引争执

    安徽鸿旭与乐铮网络对于预受要约协议的签署上也出现争执。

    安徽鸿旭早前表示，本次要约收购中，自和乐铮网络建立联系后，直至交易所首次问询有关涉及本次要约可能违规等事项，未从乐铮网络处获得任何直接的有关其获得92份预售协议的出让主体来源途径、出让主体的性质以及详细信息。但乐铮网络曾表态，92份预售协议完全无任何违规的可能性，已经进行过审核。但之前由乐铮网络组织的本次要约收购的财务顾问国泰君安拒绝对出让人的真实性进行审查，其原因目前未知。“公司曾多次表达拒绝聘请国泰君安，遭到上海乐铮的拒绝，后续工作中，公司曾重新聘请财务顾问，但一直未联系到乐铮网络主要负责人而暂时放弃。”

    张兢称，相关监管部门曾提醒蒯乐应该发出要约摘要后才能签署预受协议，并询问蒯乐为什么不先发要约公告，蒯乐承认相关监管部门对其发出要约公告的次序发表过意见，他称由于要规避可能产生的内幕交易，才无奈做出了先签署预受协议的动作。“因为2月5日停牌后，已经有部分投资者获悉到要约价格，在避免内幕交易和合理流程方面，我们只能两害相权取其轻。”

    北京盈科律师事务所律师王光英对中国证券报记者表示，预受股份信息如果泄露，预先公开于资本市场，可能会影响到股价，一般情况下股价可能会因此上涨或下降。所以，监管部门对预售股份是有监管的。“另外，如果收购人起初大张旗鼓公布拟收购上市公司情形，后来或因达不到收购条件取消收购，亦会对股价产生影响。向上市公司发出收购意向，可能是真实收购意向，也有可能是虚假收购，并不能排除因持有上市公司股票而炒作的可能性。”