上海金融法院发布五件投资者保护典型案例

    本报记者 吴晓璐

    据上海金融法院5月15日消息，适逢“5·15全国投资者保护宣传日”，上海金融法院精选五件投资者保护典型案例予以发布，涉及上市公司信息披露、期货居间人法律义务、资管产品清算及赔偿责任、老年人投资权益保护、在线平台电子仲裁条款认定等问题，以进一步发挥金融司法裁判规则指引作用，在全社会倡导理性投资，强化投资风险意识，促进金融市场健康有序发展。

    图片来源：上海金融法院官方微信公众号截图

    预测性信息故意造假

    不应受安全港原则保护

    朱某诉某科技公司证券虚假陈述责任纠纷案，明确了预测性信息故意造假不应受安全港原则保护。

    上海金融法院表示，上市公司故意财务造假，其业绩快报中包含该财务造假信息，且符合重大性要件，则预测性信息不受安全港原则保护。发布预测性信息的行为构成虚假陈述，应承担赔偿责任。参照法院确定的损失计算标准，投资者与上市公司可进行和解，快速解决纠纷。

    回溯案件来看，2022年初，某科技公司发布业绩快报。报告期内，公司营业收入明显增长，整体收入规模稳步提升。风险提示部分称，本公告所载2021年年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，可能与公司2021年年度报告中披露的数据存在差异，具体数据以公司正式披露的2021年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。后该上市公司发布2021年年报，年报内容与业绩快报无实质差异。

    后上市公司对业绩快报和年报中提及的财务指标进行更正，并因此被监管部门出具警示函。该上市公司于2023年收到《行政处罚决定书》，监管部门认定上市公司存在虚减营业成本进而虚增利润的违法事实，故意财务造假导致上市公司披露的2021年年报财务数据及相关信息不真实、不准确，2021年年报存在虚假记载，构成虚假陈述行为。上市公司及相关责任人均受到行政处罚。

    投资者起诉至法院，要求上市公司及相关责任人赔偿因虚假陈述造成的损失，并主张业绩快报发布日为实施日。上市公司主张虚假行为仅涉及年报，业绩快报系预测性信息，不构成虚假陈述。

    法院认为，上市公司故意财务造假并在业绩快报中首次发布，后续披露的年度报告亦包含该虚假内容。该上市公司发布的业绩快报，虽属于预测性信息，但不受安全港规则保护，构成虚假陈述。

    首先，预测信息与实际经营情况存在重大差异，虚增利润总额约占当期披露金额一半以上。其次，相关司法解释明确“预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的”，不受安全港原则保护。举轻以明重，伪造合同故意进行财务造假明显比基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的情况严重，此类情况更不应受安全港原则保护。本案被告通过故意财务造假大幅虚增利润，据此发布的业绩快报显然也不应受安全港原则保护。第三，证券监管部门对上市公司年度报告的虚假陈述作出行政处罚，而业绩快报和年报数据基本一致，应当视为一个整体。上市公司发布年报的行为被处罚，吸收了前面预测信息这一相对较轻微的行为，不代表前面的行为不重大，业绩快报较早发布，且为公众所知悉，应当以业绩快报发布日作为实施日。

    上海金融法院在充分听取各方意见并经审慎论证的基础上，确定了适格投资者范围及损失计算标准，并在法院主持下组织投资者和上市公司达成调解协议，实现多方共赢。

    期货居间人对投资者

    负有信义义务

    张某某诉某信息技术公司等其他期货交易纠纷案，明确了期货居间人义务和期货公司对居间人的管理责任，有利于保护期货投资者合法权益，促进期货居间业务规范健康发展。

    上海金融法院表示，作为期货公司业务范围的延展人及期货交易服务的提供者，期货居间人对投资者负有信义义务，不得误导和欺诈投资者。期货居间人违反信义义务，通过诱使投资者频繁交易等方式导致投资损失的，应当按其过错承担相应赔偿责任。

    邓某诉某证券公司等委托理财合同纠纷案，明确了资管产品清算义务，有助于明确管理人责任边界，强化投资者权益保护。

    上海金融法院表示，资管计划到期后投资者损失的确定一般应以清算为前提，但管理人长期未履行清算义务且无证据证明尚存在可清算资产的，可合理认定投资者损失已客观产生。管理人因过错承担赔偿责任后，若资管计划清算完成后仍有可分配资金的，管理人按赔付比例扣除相应款项后将剩余资金依约向投资者分配。

    林某某诉某证券公司委托理财合同纠纷案，明确了老年人投资者的适当性义务保护。

    上海金融法院表示，资管计划的管理人及其委托的销售机构在向金融投资者推介、销售金融产品过程中，必须履行了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融投资者等适当性义务，尤其是对于老年人投资者等特殊群体，应当全面审慎地进行风险测评并根据其风险承受能力作出充分的风险揭示。未尽到适当性义务的，应就其缔约过失对投资者损失承担相应赔偿责任。

    黄某某诉某金属交易中心公司委托理财合同纠纷案，明确通过弹窗交互达成仲裁条款的认定标准，即电子仲裁条款必须有当事人明确合意才能成立并生效，缺乏合意的内容不能成为合同组成部分。

    上海金融法院表示，金融机构以弹窗交互方式与投资者达成仲裁条款，应当取得投资者同意，充分尊重投资者的交易自由。投资者仅为登录交易系统而点击接受仲裁条款，且未按照约定进行后续交易的，应认定仲裁条款不成立。

（编辑 闫立良）