国资委印发央企董事会工作规则 打造董事会建设“升级版”

    本报记者 杜雨萌

    《证券日报》记者9月8日从国资委获悉，近日，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则》（下称《规则》），对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定，以打造董事会建设“升级版”。

    据了解，该《规则》与《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》相配套，是建立现代企业制度必须一以贯之的重要指示要求的基本制度规范，对于加快完善中国特色现代企业制度、促进制度优势更好转化为治理效能，具有十分重要的意义。

    建立现代企业制度，一直是国有企业改革的方向。早在2004年开始，国资委就已在中央企业开展建立规范董事会试点工作，并与时俱进建立和完善相关制度机制，随后于2009年出台《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，有力推进了中央企业规范董事会建设。

    国资委有关负责人表示，当前，央企董事会建设面临新形势、新任务，需要从制度机制上细化落实；董事会运行中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要予以解决；实践中的好经验、好做法也需要总结推广。此次印发的《规则》立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分，具有较强指导性和操作性。

    《规则》提出，董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。《规则》明确了董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围，规定了董事会决策程序，并对董事会授权决策进行了规范。

    上述负责人介绍称，“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

    另外，《规则》提出，董事长是董事会规范运行的第一责任人。同时，强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。在此基础上，对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等作出了制度性安排。

    最后，《规则》强调，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，区别不同情形、加强分类指导，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。

（编辑 崔漫）