官方操作指南之央企混改 控股上市公司股权激励约束条件放宽

    本报记者 杜雨萌

    “近年来，虽然央企混合所有制改革的推进工作稳中有快，且改革氛围已基本形成，但与此同时，不敢混、不愿混、为混而混、一混了之、重混轻改等问题仍然存在。”国务院国资委相关负责人对《证券日报》记者表示，这反映出有的企业对混改目的、意义认识不清，混改目标和路径不明确，缺乏顶层设计和战略考量，担心混的过程中有国有资产流失风险等。

    正是在这样的背景下，11月8日，备受各方期待的央企混改官方版操作指南——《中央企业混合所有制改革操作指引》（下称《操作指引》）正式发布。

    拟混改企业

    获官方操作流程

    据悉，中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革等相关工作的，均参考该《操作指引》。

    中国企业联合会研究部研究员刘兴国在接受《证券日报》记者采访时表示，当前央企混改已然到了加快推进的关键阶段。尽管前期试点已经取得了不少成功经验，但在具体实践中仍发现不少问题。比如混改股权转让比例问题、国有股权出让的评估与作价问题、国有资产流失的认定边界问题、混改参与方的退出问题、员工持股及其他激励机制建设等问题

    “此次国资委出台央企混改操作细则，既是央企推动混改的需要，也是吸引非公资本积极参与央企混改的需要。”刘兴国预计，随着这一细则的出台，未来将会更好推动央企混改的深化与扩围，或有望迎来一波混改小高潮。

    《操作指引》强调，拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。

    此外，积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

    国务院国资委有关负责人表示，《操作指引》的出台，为中央企业开展混合所有制改革提供了系统的操作指南，有利于中央企业规范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革内涵，以“混资本”促进“改机制”，切实提高中央企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

    两大市场

    承接混改重任

    央企混改应遵循哪些操作流程？

    《操作指引》给出的答案是：中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

    具体到“混资本”环节，《操作指引》明确，中央企业要充分发挥市场机制的决定性作用，在产权市场、股票市场等平台公开、公平、公正进行。此外，对“混资本”过程中的资产审计评估、通过产权市场实施混改、通过股票市场实施混改的相关规定、工作程序、重点关注事项等进行了说明。

    如在产权市场方面，《操作指引》指出，通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。

    北京产权交易所总裁朱戈在接受《证券日报》记者采访时表示，此次发布的《操作指引》导向性较强，即非上市央企以产权转让和增资扩股方式实施混改，必须通过产权交易所这一公开市场平台操作，这就为央企混改的规范操作、国有资产价值的充分发现提供了基础制度支撑，同时也为在混改过程中实现国有资产的保值增值，促进国有资源和非公资本的有机融合创造了有利条件。

    再从可操作性上看，《操作指引》还对产权交易机构选择、信息披露、投资人遴选、商业秘密保护以及交易价格等方面均做出详细规定。

    “这对保障央企混改的顺利实施、防范交易风险将起到重要作用。”朱戈如是说。

    稍早前，国务院国资委发布的报告显示，近年来我国央企混改有序推进，2013年至2017年民营资本以各种形式参与央企混改，投资金额超过1.1万亿元，中央企业对外参股的企业超过5000家。目前，央企集团及各层级子企业混合所有制企业户数占比已超过70%。而在这之中，产权交易所无疑发挥重要作用。

    仅从北京产权交易所来看，今年前十个月，共有95家中央企业通过北京产权交易所实施混改，引入社会资本262亿元，同比增长37%。其中，电力、民航、电信、军工等七大重点领域企业实施混改23项，引资规模39.2亿元，增长27%；新能源、新材料、集成电路、人工智能等高精尖混改项目明显增多，共计67项，引入社会资本规模达198.37亿，同比增长19%。

    而在资本市场方面，《操作指引》指出，通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。其中，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

    消除模糊地带

    要“混”更要“改”

    “混”只是第一步，如何“改”才是关键所在。相较于“混资本”相关环节的操作要点，《操作指引》中对于“改机制”的描述亦不承让。

    具体来看，《操作指引》明确转变企业运营机制的主要内容包括：完善公司法人治理结构和管控方式、深化三项制度改革、灵活用好多种激励约束机制和加强党的建设等方面。

    如在三项制度改革方面，《操作指引》称，要建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度，实现“能者上、庸者下、平者让”；同时，还要建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。

    值得关注的是，《证券日报》记者注意到，此次发布的《操作指引》在对混改企业的激励约束机制方面，运用了大量篇幅。

    如《操作指引》指出，鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。具体到央企控股上市公司股权激励方面，明确中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。此外，《操作指引》对国有科技型企业股权和分红激励亦做出相关细化安排。

    于企业而言，之所以推进混改，无外乎是借力央企、民企各自的优势进而实现快速发展。

    以中储智运为例，作为中国诚通集团所属中储股份于2014年混改成立的一家物流互联网科技公司，仅经过近5年时间运行，中储智运便完成销售额近100倍的增长。

    中储智运创始人兼总工程师李敬泉在接受《证券日报》记者采访时表示，对于一个新成立的公司来说，能够实现这样的跨越式发展，某种程度来说，与混合所有制改革有很大关系。

    李敬泉表示，在以互联网为代表的新经济的崛起过程中，企业的发展有一个很隐藏却又必须要解决的门槛，就是信用问题如何建立。而对于央企来说，其本身就是一个信誉或品牌的背书，加之其规范的管理制度以及财务制度，即使是介入“互联网+物流”这一个新兴起的发展领域，但在信用方面，可以说仍直接赢得了上下游对它的认可。

    “然而，对于企业发展来说，仅靠混改获得央企在资金以及信用方面的支持还是远远不够的，就以物流行业来说，除了解决信用问题外，还要在具体业务方面解决企业的发展问题。”对此，李敬泉告诉《证券日报》记者，为解决传统物流存在的弊端，中储智运建立了物流运力交易共享平台，用大数据解决运力问题。未来，中储智运在进一步打造“央企互联网”品牌的背景下，还将在市场营销、科技创新、业务运营等方面进行创新，提高企业核心竞争力。

（编辑 上官梦露）