回购股份态度谨慎 新三板公司翘盼股权激励配套政策出台

    新三板股份回购实施办法出台已近五个月。从市场反映情况看，截至5月14日，29家挂牌公司计划回购股份用于员工股权激励或注销注册资本。多数在上述政策实施前已完成股份回购的公司，选择将回购股份予以注销。

    业内人士指出，出于对流动资金、市场大环境等多种因素考虑，目前挂牌公司对于股份回购态度谨慎。同时，多数公司拟将回购股份用于股权激励，但现行回购制度缺乏相应的配套制度。业内人士呼吁相关细则应尽快出台。

    回购有章可循

    万邦工具日前发布公告，为充分调动公司管理层及核心员工的积极性，拟以自有资金回购公司股份，用于对公司管理层及核心员工股权激励。由于公司股票在董事会审议股份回购方案决议日前60个转让日内不存在交易，因此根据上一个交易日收盘价及2018年每股净资产、每股收益等确定股份回购价格上限。

    从回购规模看，公司拟回购股份数量不超过318.4万股，占公司总股本的比例不超过7.31%，预计用于回购的金额不超过1018.88万元。

    2018年12月28日，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（简称《回购办法》）发布实施，结束了新三板公司不能从二级市场回购股份的历史。此后，陆续有挂牌公司披露股份回购预案。截至5月14日，合计29家公司宣布拟回购股份。

    从回购方式看，挂牌公司多数选择以竞价或做市方式从二级市场进行回购。挂牌公司之间回购规模存在较大差异，拟回购股份数量从2万股至1亿股不等；回购资金源于公司自有资金。从目前披露的预案看，多数挂牌公司计划回购股份用于员工股权激励，少数公司计划注销注册资本。

    申万宏源新三板分析师刘靖认为，在现金充裕、股价被严重低估时，相关挂牌公司有动力在二级市场购买自家股票。这直接有利于稳定股价，间接有利于提升每股收益，改善资本结构。此外，在市场低迷的情况下，多家挂牌公司试图回购股份用于股权激励，《回购办法》为挂牌公司筹集股份实施股权激励提供了另一个选择。挂牌公司回购将有章可循，全国股转公司对回购的监管也有法可依。

    部分公司公布并实施股份回购带动股票交易量价齐升。以基康仪器为例，1月22日，公司宣布计划以不超过3元/股价格回购不超过690万股股份，并于2月19日进行首次回购。截至5月14日收盘，公司股价较1月22日收盘价上涨13%，最近2个月成交量较此前也有一定增长。

    “回购股份有一定效果，但由于目前新三板行情不好，无论是做市商还是投资人仍保持一定的观望情绪。”基康仪器一位高管对中国证券报记者表示。

    在《回购办法》颁布前，已有多家挂牌公司提前回购股份。此次《回购办法》明确本着“新老划断”的原则分类妥善处理，尚未实施回购的在补全相关程序后可继续实施，已实施回购的股份可用于注销或股权激励。但从实际情况看，这些公司多数选择将已回购股份直接注销。

    2家公司终止股份回购事宜。龙泰家居2018年8月披露拟回购股份预案，但由于公司2019年1月开始实施定增，与《回购办法》规定的“挂牌公司在回购期间不得发行股份募集资金”存在冲突，公司决定终止实施股份回购。嘉宝仕3月12日宣布拟以要约回购方式进行股份回购。但仅过一周时间，公司便以“要约回购存在实施障碍”为由终止回购事宜。

    限制因素较多

    《回购办法》扫除了新三板公司从二级市场回购股份的制度性障碍。但从市场整体情况看，挂牌公司对于股份回购意愿并不强烈，已披露回购预案公司数量占市场总数不足0.3%。

    北京某互联网挂牌公司负责人对中国证券报记者表示，公司原本也有回购股权用于员工激励计划，但由于不想消耗太多的现金流，故打消了回购念头。“相比公司从二级市场回购，持股平台回购股份再向员工合理分配也能起到同样的效果，既不影响公司现金流，在信息披露和实际操作程序上也更为简便。”

    “董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军指出，不少挂牌公司2018年经营业绩、现金流都不太好，出于谨慎考虑，股份回购计划可能暂时搁浅。“倘若消耗挂牌公司现金回购股份，经营形势未好转的情形下公司业绩再出现下滑，可能会给经营带来较大风险。”

    数据显示，在已披露2018年年报的9292家挂牌公司中，4284家公司经营活动现金流量净额较上年同期下滑，占比46.1%；3475家挂牌公司经营活动现金流量净额为负数，占比37.4%。2018年，新三板公司融资额较2017年大幅缩水，一定程度上加剧了挂牌公司在现金流方面的压力。

    同时，市场信心不足，一定程素上影响了挂牌公司回购意愿。一家创新层公司负责人表示，目前新三板缺乏特别大的利好政策，市场各方对未来缺乏信心，挂牌公司从二级市场回购股份积极性会受到影响。“降门槛等政策都未落地，激励作用一定程度上打了折扣。”

    前述互联网挂牌公司负责人表示，股份回购积极性不高与大家觉得股票不值钱、看不到将来升值的可能性有一定关联。“如果二级市场流动性好、股票交易活跃程度高，挂牌公司股票容易变现，回购股份做股权激励能起到一定的效果。”

    此前，市场多家投资基金到期，但由于流动性低迷，难以通过二级市场交易退出。《回购办法》出台，被视为增加了投资基金可能退出的路径。但刘靖认为，实际操作起来仍困难。“《回购办法》并未限制公司回购机构投资者的股份，但由于不满足定向回购条件，采用其他方式回购，必须对全体股东一视同仁。除了股东户数较少的挂牌公司，在二级市场实施回购一般很难做到精确定向。”

    期待政策完善

    影响回购积极性的另一重要原因是挂牌公司尚在等待股权激励配套措施的出台。

    崔彦军指出，很多挂牌公司从二级市场回购股份，是出于员工股权激励的考虑，但相应的股权激励办法一直没有推出。挂牌公司即使回购了股份，还需等待下一步政策明朗。“若挂牌公司股权激励计划与后续监管层推出的政策不符，还需重新调整修订，较为麻烦。”

    根据《回购办法》，回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，依照公司章程的规定或股东大会的授权，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后无须再提交股东大会审议。回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，所回购股份的后续处理，按照《公司法》、中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

    目前，挂牌公司进行股权激励较为通用的做法是向被激励员工定向发行股份，或公司大股东向员工持股平台转让股份后再由员工进行认购。但对于已回购股份如何进行股权激励、需履行哪些审议和信息披露义务，《回购办法》目前尚无具体规定。

    前述创新层公司负责人表示，公司在几年前就准备回购股份做股权激励，《回购办法》出台后公司已启动回购，但对于已回购股份如何用于股权激励，目前还在等待政策面的进一步消息。

    崔彦军认为，考虑到新三板公司在股本大小、员工人数等多方面与A股上市公司存在较大差异，建议后续监管层根据新三板市场特点推出差异化的股权激励配套措施，定价机制应更为灵活，审核流程相对应该有一定简化。

    此前，全国股转公司有关负责人表示，公众公司回购股份，具有优化资本结构、传递市场信心、提升公司投资价值、回报投资者等功能，同时还是实施股权激励的重要途径。《回购办法》发布实施对提高挂牌公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制具有重要意义。下一步，全国股转公司将以强化市场融资功能为核心，深入推进新三板发行融资、分层管理、股票交易等方面措施，按照“成熟一项推出一项”的原则逐步落地。

    监管方面，全国股转公司日前发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》，要求挂牌公司应结合公司实际，依据《回购办法》合理设定回购价格；回购规模方面，挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模，重点关注回购前后公司净利润、未分配利润、货币资金、资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的变化，以及是否涉嫌利用回购进行超额利润分配等问题。