南国置业拟109.8亿元吸并电建地产 配套募资只用于交易不投项目

    6月20日，南国置业披露重大资产重组预案，公司拟对控股股东中国电建地产集团有限公司进行吸收合并，同时募集配套资金12.15亿元，全部用于支付交易对价和中介费用。据查询，这是近两年来A股市场地产公司的第一例重组，行业内上一起重大重组是中粮地产收购大悦城，时间是2018年下半年。

    南国置业此次重组方案并不复杂。一是发行股份及支付现金吸收合并电建地产，二是发行股份募集配套资金。电建地产的交易价格将以最终评估值为准，预估值为109.8亿元，上市公司将以现金支付12亿元，发行股份支付约97.8亿元。12.15亿元的配套资金，则主要用于支付交易中的现金对价及中介费用。

    然而，简单的背后却有相当精妙的资本运作。南国置业目前市值约35.5亿元，此次注入的资产预估值109.8亿元，是上市公司市值的3倍，且注入资产股权全部属于电建集团，如何规避大股东持股比例过高甚至触及退市红线成为首要问题。

    目前，电建集团合计持有南国置业7.02亿股，占上市公司总股本的40.49%。按照已经锁定的股票发行价格2.07元计算，97.8亿元资产预计需要发行47.26亿股，在不考虑配套融资的情形下，电建集团的合计持股比例将达到约84%。

    事实上，109.8亿元的资产已经是剥离了一批资产后的结果。据披露，在最近12个月内，电建地产及其子公司合计剥离了7宗资产。另据查询，至今年3月31日，电建地产的资产总额为1461亿元，所有者权益为259亿元，远高于重组预案中披露的注入标的资产权益价值91亿元。

    南国置业和电建集团此次资本运作的时机选择也相当巧妙。受疫情影响，总部位于湖北武汉的南国置业经营陷入暂时困难，资产注入可以快速提高上市公司的综合实力和盈利能力。交易预案也特别提出，本次交易的目的之一就是支持湖北区域经济发展，促进国有资产提质增效。此外，还可以解决潜在业务重叠问题。

    本次交易还为异议股东提供了现金选择权，价格与上市公司发行股票收购资产的价格相同，也是2.07元/股，略低于公司的每股净资产价格2.26元。

    现金选择权还给南国置业原实控人许晓明出了一道难题。一方面，许晓明近年来一直在大手笔减持，今年以来累计减持了公司约4%的股份，现金选择权给他提供了大手笔减持的机会；另一方面，南国置业此次重组属于关联交易，第三大股东许晓明如果要行使现金选择权，需要在股东大会中投反对票，而这又可能导致重组方案不能通过股东大会的审议。

    关键时刻，许晓明会否投桃报李？