主持人：谢谢苏总的回复，非常感谢今天各位媒体老师的提问。
今天媒体老师的提问都非常地专业和全面，但是因为今天的说明会时间的关系，今天媒体现场提问的环节就到此结束。也诚挚感谢各位朋友、领导对于公司一直以来的关心和支持，对于公司本次重大资产重组的支持，后续上市公司将会同相关各方以及中介机构，持续审慎地推进本次重大资产重组的进程，全力维护上市公司、全体股东，尤其是中小投资者的合法权益。我们也会继续加强和大家的互动交流，以便投资者能够更好地了解公司的发展状况。
今天的媒体说明会就到此结束，谢谢大家！ |
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英雄互娱董事会秘书苏炜：谢谢提问。我们英雄互娱目前已经上线的游戏20余款，在今年我们计划上线的游戏是十余款，到现在为止已经上线的游戏三款，英雄互娱也是具有比较强大的移动网络游戏的研发能力，我们这几年持续增长的研发投入，以及这么长时间以来积累下来的丰富游戏开发运营经验，为公司的可持续发展提供了强有力的保障。目前英雄互娱在新游戏的上线和老游戏的优化，和延长生命周期上都是有一定的保障。
相关版号的问题我们也是积极争取新游戏上线的版号申请，另外我们在游戏研发、游戏发行的运营过程中也是对游戏内容进行了严格的审核。谢谢！
有关英雄互娱海外收入的问题，英雄互娱2016年至2018年的海外收入的占比分别是：2016年是27.96%，2017年是24.60%，2018年是31.83%；有关汇率波动对我们造成的影响，2016年汇兑损益是497.94万元，2017年的汇兑损失是- 2362.71万元，2018年汇兑收益是399.38万元，占公司的利润总额的比例分别是0.88%、-2.23%和0.45%，应该说总体来说对公司的利润总额影响相对较小。
目前英雄互娱也不存在重大的海外版权纠纷，具体是以上市公司和英雄互娱的信息披露为准。谢谢！ |
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证券市场红周刊记者：我有两个问题：英雄互娱在公司的定期报告来看，公司主打的产品主要是在2014到2017年开始运营，根据目前游戏的生命周期来看，一般来说都是在半年到两年时间左右，这就意味着公司主打的爆款游戏已经过了发展的阶段，这样会对公司的现金流产生影响，从公司目前给的资料来看，公司没有看到多少增加新游戏的迹象？而且现在2018年游戏版号的影响还在，对游戏内容的限制和标准影响增加，在这种情况下，公司未来如何保持正常经营和可持续增长？
第二个问题：英雄互娱目前的部分业务分布在东南亚、日本等国家和地区，这些国家地区的货币不同，汇率波动比较大，这样的话，收入和利润水平就会出现一定幅度的波动，海外业务占公司经营业务的比例大概是多少？汇率波动对业务影响会有多大？而且公司是否存在海外版权纠纷问题。谢谢！ |
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英雄互娱董事会秘书苏炜：英雄互娱是一直具有比较强大的移动游戏的研发能力，我们自2016年到2018年，我们的研发投入分别约为6500多万、7700万和1亿1900万，大概是这个数字。2019年我们一季度的研发投入达到了3145.68万元，应该说公司在研发投入上是不断地增加，大量的研发费用的投入保证了公司经营的可持续性。
公司也是一直秉承以市场为导向和可持续发展的原则，利用积累的游戏运营经验，在深度挖掘玩家需求的同时，平衡游戏产品的商业兴和娱乐性，通过将产业链延伸到游戏研发、游戏运营等领域，占有更大的市场份额，并获取更高的收益。公司管理团队均为运营移动游戏公司的经营团队，积累了大量的运营经验和客户资源，为新项目的开发运营奠定了良好的基础。
关于爆款的问题，因为一款游戏产品是否能成为爆款，影响因素是众多的，并且单一的爆款产品可能仅仅对公司短期的业绩产生较好的影响，但不足以支撑公司的可持续发展。我们还是希望秉承以市场为导向和可持续发展的原则经营管理公司，争取使我们的游戏产品能够遍地开花。
下一个关于诉讼的问题，目前除了我们在预案中披露的重大未决诉讼以外，英雄互娱不存在对本次交易造成重大影响的未决诉讼。这也是我们的审计机构参考了市场上其它相关的案例，本着审慎性的原则，对预计负债进行了计提。
英雄互娱历来重视知识产权的保护，防范知识产权的纠纷，目前英雄互娱也是制订了严格的内控管理制度，确保自主开发的游戏产品拥有自主的知识产权。另外对于代理游戏发行的协议中，均约定了游戏的授权方，要保证其拥有代理游戏所涉及的全部知识产权。谢谢！ |
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| 主持人：接下来还有两个问题，涉及到标的公司，这两个问题还是有请苏总进行回复。 |
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东晶电子董事长兼总经理王皓：您提的问题有两点：第一点是说表决权委托解除的情况想了解一下；第二个是实际控制人变更对本次重组的影响。
上市公司董事会于2019年6月10日收到了蓝海投控的通知，蓝海投控和李庆跃先生签署了关于原表决权委托协议的补充协议，双方经协商一致，解除李庆跃对蓝海投控的表决权委托，由此双方的股份所对应的全部权利都归双方各自所有。同时双方也在补充协议中确认，在原表决权委托协议执行期间，双方无争议或潜在纠纷。所以基于董事会了解的情况，解除的协议的签署是双方协商一致的结果。
第二个就是实际控制人变更是否会对本次交易构成障碍，我们这次交易是一个重组上市的交易，重组完成后实控人包括控股股东都将发生变更。现在从治理结构上来讲，公司目前无控股股东、无实际控制人的状态不会对交易造成实质障碍，不会对交易后的上市公司的治理状态造成影响。
另外目前公司无控股股东、无实际控制人，公司董事会及高管将依照法律法规、上市公司治理准则和公司章程等的规定，严格履行职责，积极推动这次重组，提升上市公司的盈利能力，给广大投资者带来良好的回报。谢谢！
综上，目前公司无控股股东无实控人的状态不会对交易产生实质障碍。 |
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| 主持人：谢谢拜总！第二个关于李庆跃解除对蓝海投控的表决权委托，以及实际控制人变更对本次重组的影响，有请上市公司董事长王总进行回答。 |
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民生证券拜晓东：目前本次重组相关的审计评估工作进展在稳步推进当中，预计相关工作会在重组草案公布之前完成，按照相关的披露要求对外披露。
第二个问题，交易定价，现在截至目前，交易对价尚未确定，要等评估工作完成之后，在评估值的基础之上由交易各方进行协商确定。 |
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主持人：谢谢！四个问题，我们逐一进行回复。
第一，关于本次重组的进展情况，我有请独立财务顾问拜总进行回复！ |
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证券时报记者：第一个问题是我们现在的审计、评估进展是什么样的，预计什么时候完成，交易定价有没有确定大概的范围？
第二个问题，跟刚才老师的问题相关，李庆跃先生作为创始人，为什么在这样一个重大节点，解除了对蓝海投控委托，此时拟清仓减持的考虑是什么？实际控制人的变更会不会影响重组的推进？刚才这个问题没有回答，希望再说一下。
还有两个问题希望英雄互娱回答的，我们在研发方面的投入情况能否简单进行介绍？正在开发的新游戏当中，有哪些爆款可以跟我们介绍一下？
还有跟腾讯有些版权诉讼，9000万的赔偿，计提很小的比例，这是怎样的考虑？现在涉及版权方面诉讼的总金额有多少？以后如何面对这方面的情况？谢谢！ |
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英雄互娱董事会秘书苏炜：我跟大家介绍一下我们公司板块的情况。英雄互娱今年准备上线十余款，已经上线的游戏三款。
英雄互娱一直也是密切关注管理机构、行业政策的调整及变更，与监管部门保持着良好的沟通，了解国产游戏备案的进展情况，按照相关部门的指引出版运营游戏，结合公司实际情况，创作生产内容健康向上、富有民族特色的移动游戏精品。多开发益智化、健身化、技能化的游戏产品、为不同用户人群提供多样化的游戏消费选择，按照要求出版运营游戏取得相应的业务资质。另外对公司的游戏产品不定期进行自查审核，避免出现违反国家法律法规和监管要求的内容。自2018年12月起，公司新增三款产品取得了游戏版号。
虽然英雄互娱在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍然有可能对监管法规理解存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规的情况，在这里也是郑重提醒广大投资者注意相关的风险。
谢谢！ |
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上海证券报记者：我们这边想了解一下公司目前的新游戏的储备情况，还有今年新游戏的上线计划，目前游戏板块的审批是处于总量控制和消化存量的阶段，不知道这个会不会对公司新游戏的版号获取有影响？
还有一个问题，目前英雄互娱与国内的大型互联网公司之间是否有相关的合作，合作的情况如何？刚刚应总介绍的英雄互娱未来的发展战略中，公司会有一些出海计划，公司的海外业务目前发展如何？能不能具体介绍一下这一块。谢谢！ |
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英雄互娱董事会秘书苏炜：先回答第一个问题，近年来我们国家也是出台了多项鼓励游戏产业发展的政策，希望可以推动游戏产业的优化升级、深入挖掘优秀文化资源、打造民族品牌，培育一批具有较强影响力和国际竞争力的骨干游戏产业。
文化部发布了《文化部关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》，当中提到要推动游戏产业健康发展，加强游戏内容价值导向管理，建立评价奖惩体系，扶持传递正能量，宣传优秀传统文化、弘扬社会主义核心价值观的游戏品牌。改善游戏产品同质化、低俗化的现象，培育国产原创游戏品牌产品，团队和企业。大力推动应用游戏、功能性游戏的开发和产业化推广，引导和鼓励开发具有教育、益智功能，适合多年龄段参加的网络游戏、电子游戏、家庭主机游戏，协调发展游戏产业各个门类。促进电竞赛事、电竞直播等新模式健康有序发展。
相关政策有利于行业健康发展，有利于加速行业的优胜劣汰，有利于具有竞争优势的头部企业市场份额的提升。
英雄互娱的主营业务收入占比较高，是公司战略定位清晰、深耕主营业务所取得的良好成果的体现，未来公司将继续坚持研运一体的运作模式，专注于移动游戏的研发和发行，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的移动游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理运营服务，积极拓展海外及港澳台地区市场，丰富移动电竞产品线布局。围绕公司定位和发展目标，强化公司在运营机制、管理团队、游戏运营渠道、综合布局等方面的核心竞争优势，继续做大做强主业，回馈投资者。谢谢！
第二个问题，华谊兄弟目前尚未就与本次交易相关的英雄互娱股权质押的后续处理事宜，比如就本次交易取得质权人同意或提前解除质押，形成明确处置方案。上市公司已就此事在预案中进行风险提示。谢谢！
第三个是有关英雄互娱主营业务的问题。英雄互娱2018年主营业务收入较上年增长的主要原因是在本期内有多个新产品上线，导致游戏流水收入增加所致。2018年净利润较上年同期有所降低，主要是因为公司本期投资收益较上年同期相比有所降低导致。
英雄互娱秉承以市场为导向和可持续发展的原则，利用积累的游戏运营经验，在深度挖掘玩家需求的同时，平衡游戏产品的商业性和娱乐性，通过将产业链延伸到游戏研发、游戏运营等领域，占有更大的市场份额，并获取更高的收益。公司依靠强大的管理团队，把握移动电竞行业游戏命脉，抢占游戏电竞行业市场先机。重视与国内、国际主要游戏运营平台之间的合作，建立良好的渠道关系。在专注国内市场的同时，积极探索海外及港澳台地区市场，公司将通过多方面的努力，来维持公司未来发展的可持续性。
若本次交易完成，英雄互娱将实现与A股资本市场的对接，进一步推动英雄互娱的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助A股资本市场平台，英雄互娱将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
谢谢！ |
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| 主持人：您刚刚提到的三个问题主要是关注本次重组的标的公司英雄互娱的相关情况。这三个问题，请英雄互娱的董事会秘书苏总进行回复。 |
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中国证券报记者：我有三个问题：
第一个是2018年《中国游戏产业报告》显示，2018年中国游戏产业总收入达到2144亿元，同比增长5.3%，比前年增幅有比较明显的下降，收入增幅下滑的直接原因是整个游戏行业的监管在收紧，包括2018年6月份的暂停关闭国产网络游戏入口，我们怎么看待未来整个行业的政策走向，以及对行业的影响？包括公司的主营业务为移动网络游戏的研发运营，最近三年主营业务的占比都在95%以上，像这么单一的主营业务结构会不会更加容易受到行业的冲击？我们看到游戏行业的老大，包括腾讯跟网易，游戏只是他们的一个部分，他们还有很多其它业务。所以这一块公司是怎么考虑的？
第二个问题，根据《预案》，华谊兄弟将持有的英雄互娱20.17%股权全部质押，如果华谊兄弟届时未能与中泰信托达成一致意见或提前解除质押，则不排除该项质押事项会对本次交易产生重大的不利影响，目前的沟通情况是怎么样的？有没有实质性的进展？
第三个问题，根据英雄互娱发布的2018年的财报显示，英雄互娱营收12亿元，同比增长15%，归属于母公司股东的净利润7.28亿元，同比下降20.54%。为什么2018年的业绩出现增收不增利的情况，会不会影响到未来公司的持续盈利能力？ |
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英雄互娱董事会秘书苏炜：截至目前，英雄互娱不存在与自身股东签署对赌或回购条款。
无论本次重组成功与否，英雄互娱都将按照公司既定的发展战略，有序稳健的推动公司的业务发展和资本运作相关工作，努力做强做大主业，回馈广大投资者。
谢谢！ |
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| 证券日报记者赵琳：2018年2月，英雄互娱曾与国泰君安签署A股上市辅导协议谋求独立上市未完成，改道借壳，首次借壳赫美集团终止几十天又宣布借壳东晶电子，请问英雄互娱方，A股上市之心如此急迫，是否与自身股东签有约定性对赌或回购条款？借壳上市目的是不是更像是为一众创投股东减持套现提供便利？如此次重组再次失败，公司是否会继续推进A股计划？ |
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东晶电子董事会秘书陈坤：李庆跃先生自2016年12月至2019年6月20日间，李庆跃持有公司股份数量未发生变化，为25,783,260股，占公司总股本的比例为10.59%，不存在增持的情况。
根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，自本次重组停牌前6 个月（2018年11月12日）至2019年6月4日期间，李庆跃先生不存在买卖公司股票的情形。李庆跃先生签署并通知公司董事会减持计划的行为，已根据减持新规的规定履行了预披露义务，且发生在本次重大资产重组信息依法公开披露的近一个月后，不存在利用自身内部信息优势的情况。根据李庆跃先生签署的书面确认文件，截至2019年6月20日15:00止，李庆跃尚未实施本次股份减持计划，未减持所持有的东晶电子股份。
根据李庆跃先生出具的《确认函》，本次股份减持所得资金的用途计划为个人及家庭生活消费和投资理财，不存在任何与东晶电子拟重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司事宜相关的应披露而未披露的资金和利益安排。谢谢！ |
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| 证券日报记者赵琳：请问东晶电子方面：东晶电子二股东李庆跃重组期间宣布清仓式减持并置公司陷入无主境况。公告显示，李庆跃此次减持的原因为自身资金需求，而记者根据最新的公开信息了解到，2018年6月至今，李庆跃所持有的1289.16万股增持至2578.33万股期间一直未有质押，从质押情况并未看出资金需求的迫切性，亦或者就是提前为减持套现做准备？李庆跃是东晶电子二股东还曾是原实控人，在重组敏感期间，同时伴有“内幕交易”市场传言情况下，清仓式减持行为是否是股东的正常套现，有没有利用自身内部信息优势？ |
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| 主持人：感谢肖女士的说明，涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕，接下来进入媒体现场提问环节。 |
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银信资产评估有限公司肖莉红女士：尊敬的各位来宾，大家下午好，银信资产评估有限公司作为本次交易上市公司聘请的评估机构，严格按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作，在与各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商后，对合并双方进行现场尽调。自上市公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况如下：
1、了解被合并方所处的宏观、区域和行业情况，对被合并方所在行业发展状况和前景进行调查；
2、收集被合并方各个子公司所涉及的基础底稿，核实被合并方申报基础数据，整理、核对和分析被合并方提供的与收益法评估相关的基础资料；
3、进行《市场法》所需的可比上市公司相关财务数据、相关资料的收集、整理；
4、对被合并方内部重要部门进行访谈，并就评估过程中发现的问题与被合并方进行沟通；
5、推进收益法及市场法的测算工作，与被合并方随时沟通反馈。
以上为银信资产评估有限公司自上市公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况，谢谢！ |
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| 主持人：感谢闫先生的说明，下面有请评估机构银信资产评估有限公司肖莉红女士为我们介绍标的资产的评估情况。 |
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立信会计师事务所闫保瑞先生：尊敬的各位来宾，大家下午好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易上市公司聘请的审计机构，严格按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作，在与各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商后，对合并双方进行现场尽调。自上市公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况如下：
1、编制被合并方最近三年及最近一期财务报表的审计计划，收集相关审计资料，执行审计程序；
2、对申报期内被合并方资产涉及的游戏充值消耗数据进行审计，就审计过程中发现的问题同被合并方进行沟通；
3、对被合并方以商誉减值测试为目的的评估报告进行复核；
4、对被合并方的主要供应商、客户、被投资单位及重要往来单位进行走访；
5、收集被合并方的内部控制制度，访谈被合并方重要子公司和主要部门，对被合并方内部控制制度的执行情况进行评估，并就审计过程中发现的问题同被合并方进行沟通；
6、编制公司最近两年及最近一期财务报表的审计计划，收集相关审计资料，执行审计程序；
7、对公司前次募集资金使用情况进行审阅。
以上为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自上市公司首次股票停牌至今开展工作的具体工作情况，谢谢！ |
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| 主持人：感谢张律师的说明，下面有请审计机构立信会计师事务所闫保瑞先生，对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。 |
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北京通商律师事务所张中杰先生：尊敬的各位来宾，下午好！北京市通商律师事务所作为上市公司的专项法律顾问，根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关的法律事项进行了尽职调查。
我们参与的主要工作有如下几个方面：
对标的公司进行法律尽职调查，审阅标的公司提供的尽职调查资料，并通过访谈、网络检索、实地走访等方式对标的公司开展进一步法律尽职调查。
对上市公司置出资产进行法律尽职调查，对本次置出资产的重大方面进行验证和核查。
根据各方初步确定的交易方案协助起草本次交易有关的交易协议，参与各方就交易协议主要条款的沟通和谈判，并根据各方反馈等修改交易协议；同时，根据有关法律规定和监管规则，协助起草及准备本次交易涉及的各类决议、议案以及相关各方的承诺等文件。
截至目前，法律尽职调查工作仍在进一步推进当中。后续我们将根据相关法律法规和证券监管规则的相关要求，继续推进有关法律工作，并将在此基础上就本次重组上市出具专项法律意见书。
以上市北京市通商律师事务所首次股票停牌至今开展工作的具体情况，谢谢大家！ |
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| 主持人：感谢拜先生的说明，下面有请法律顾问北京通商律师事务所张中杰律师，对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。 |
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民生证券拜晓东先生：尊敬的各位来宾，大家下午好。民生证券股份有限公司作为本次交易上市公司聘请的独立财务顾问，严格按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的规定开展工作，积极与交易各方展开工作沟通，在与各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商后，对合并双方进行现场尽调，对尽职调查涉及的相关情况进行深入沟通。自上市公司首次股票停牌至今开展工作的具体情况如下： 1、会同上市公司、律师、会计师、评估机构等中介机构共同进行与本次重组相关的尽职调查工作，包括但不限于对上市公司、被合并方历史沿革、主营业务、资产权属状况、行业等相关信息的核查以及对主要交易对方的相关情况的尽职调查；
2、会同律师、会计师、评估机构等中介机构开展报告期内被合并方客户、供应商 等的实地走访，根据中国证监会相关指引的要求，会同会计师开展对被合并方业务核查；
3、根据尽职调查的情况，与合并双方及各中介机构进行沟通、研讨相关问题；
4、起草独立财务顾问报告及协助上市公司准备重组报告书等相关文件；
5、对深圳证券交易所就本次交易出具的问询函所涉及的相关问题协助进行核查及回复；
6、协助公司按照工作进展及时履行相关信息披露义务。
以上为民生证券自上市公司自首次股票停牌至今开展工作的具体情况，谢谢！ |
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| 主持人：感谢应书岭先生的介绍，下面有请独立财务顾问民生证券拜晓东先生就本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。 |
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英雄互娱董事长兼总经理应书岭先生：尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：
下面由我来介绍一下英雄互娱报告期内生产经营情况。
英雄互娱主要从事移动网络游戏的研发与运营，具有强大的移动网络游戏研发能力，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的游戏产品，并向游戏开发商提供发行、代理运营服务。经过多年经营积累，已完成移动网络游戏研发、发行和运营业务的布局。
目前公司旗下有《全民枪战》系列、《一起来飞车》《NBA LIVE》《王牌战争：代号英雄》《战争艺术：赤潮》《新三国志》《奇迹MU：觉醒》《创造与魔法》等多款不同类型手游，与约200家渠道商建立了合作关系，在包括苹果应用商店、谷歌商店、硬核联盟应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱等平台游戏上线，具有强大的发行能力，全球拥有4亿注册用户。目前，英雄互娱在国内正式上线运营的主要游戏已取得了新闻出版部门的出版文号和文化主管部门的备案文号。
近年来，凭借高质量的游戏体验，英雄互娱发展态势良好，2017-2018连续两年入选科技部独角兽榜单，并多次获得行业奖项，包括2018新华网中国游戏盛典“年度十大全球化品牌奖”、金翎奖“最具影响力移动游戏发行商”、OPPO移动开发者大会“最佳合作伙伴”等。
除了深耕国内市场，英雄互娱也一直在开拓海外业务，曾获得Google Play最佳出海案例，Facebook出海50强，海外市场的发行能力也让英雄互娱能够提升盈利能力，回馈广大投资者。
未来英雄互娱将继续坚持研运一体的运作模式，专注于移动游戏的研发和发行，致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的移动游戏产品，向游戏开发商提供发行、代理运营服务。积极拓展海外及港澳台地区市场，丰富移动电竞产品线布局。围绕公司的定位和发展目标，做好以下几个方面的工作：
1、培养一支经验丰富、技术熟练的移动游戏开发与运营团队。
2、加强与国内大型的互联网公司合作，积极拓展海外及港澳台地区市场。
3、游戏品类上进行横向拓展与纵向深耕，未来公司将推出更多题材品类的新游戏上线，满足不同 玩家的需求；对现有运营较好的游戏推出系列产品。
谢谢大家。 |
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| 主持人：接下来有请英雄互娱董事长应书岭先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。 |
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东晶电子董事会秘书陈坤：感谢王皓先生的介绍，下面由我向大家介绍一下对拟购买资产及其行业的了解情况，并就公司董事、监事以及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明。
尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：
下午好，下面我分两个部分向大家介绍标的资产的相关情况。
（一）拟购买资产及其行业情况
1、拟购买资产情况
本次交易的标的资产英雄互娱为新三板公司，是国内领先的移动网络游戏开发商及发行商。英雄互娱致力于向游戏玩家及运营商提供具有创意的游戏产品，并向游戏开发商提供发行、代理运营服务。英雄互娱具有强大的移动网络游戏研发能力，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。经过多年运营积累，已完成移动网络游戏研发、发行和运营业务的布局。
英雄互娱旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、等一批优质的移动端游戏，在移动网络游戏行业具有较高的影响力和竞争力。
英雄互娱已与约200家渠道商建立了合作关系，具有强大的发行能力，其中包括苹果应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱、硬核联盟等平台。同时英雄互娱积极拓展海外业务，通过对《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《全民飞车》、《街头篮球》等一批高质量游戏进行本地化和其他优化，受到游戏爱好者的欢迎。
2、网络游戏行业情况
英雄互娱主要从事的移动网络游戏研发与运营，属于网络游戏的细分行业。
随着国家大力发展文化创意产业，网络游戏行业在国内市场发展将获得更多的政策性支持和更多的资源投入，这将为网络游戏市场发展奠定基础。文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》提出，要培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，大力推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，预计到2020年，游戏业市场规模达到3,000亿元左右。网络游戏出版作为文化创意产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方面得到更多的组织保障和政策支持，整个行业将持续健康繁荣发展。
互联网用户数量的持续增长，有利于网络游戏行业保持稳定增长，支付手段不断丰富，用户付费习惯逐步形成，加上互联网企业技术不断创新和产品持续升级，将会继续推动行业的发展。
（二）公司董事、监事、高管在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务情况说明
在本次重组过程中，公司董事、监事、高管在履行本职工作同时，为本次重大资产重组投入大量时间和精力，在本次重大资产重组项目的推进和筹划中切实履行了忠实、勤勉义务。
主要负责本次交易事宜的公司董事及高级管理人员积极与交易各方沟通协商，查阅了解被吸收合并方相关资料，在对英雄互娱所处行业及其业务经营情况，未来发展情况等方面进行了细致分析判断。在与交易各方及有关中介机构深入沟通交流后，对本次交易方案进行了系统全面的论证分析，对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究。
在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性：
（1）上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停复牌、信息披露等法定程序。
（2）在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并事先认可了本次交易相关议案。
（3）负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查；
（4）各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。
因此，本次重组过程中，上市公司董监高忠实勤勉，认真履职，积极维护上市公司以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
以上为本次重大资产重组项目拟购买资产及其行业情况及公司董事、监事、高管在项目推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务的介绍，谢谢大家！ |
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| 主持人：下面请东晶电子董事长王皓先生对本次交易的必要性、承诺履行情况以及上市公司规范运作等情况进行介绍。 |
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主持人：接下来，我们进入今天会议的第一项议程。首先由我向大家介绍本次重大资产重组方案的相关情况。
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。
上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。
上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司将置出全部资产、业务，本次交易预计构成重大资产重组。
同时，英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。根据目前交易双方谈判进展，对英雄互娱100%股权的预估作价尚未明确，因此无法按照《重组管理办法》规定，根据英雄互娱的资产总额或资产净额与成交金额孰高的原则测算吸收合并英雄互娱对上市公司相应指标的比例。根据英雄互娱、东晶电子2018年末资产总额、资产净额和2018年度营业收入数据测算，英雄互娱2018年末资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司最近一期经审计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为1,180.43%、1,286.06%及672.59%，均超过50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
同时根据《重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
上市公司现无控股股东，无实际控制人。
本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭先生，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，若本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生；同时，迪诺投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，预计构成关联交易。
以上为本次交易的方案情况，谢谢大家！ |
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主持人：本次媒体说明会分为两个环节：第一个环节是部分嘉宾发言，第二个环节是投服中心及各媒体现场提问。
下面我们开始进入本次说明会正式议程。 |
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主持人：首先，请允许我介绍出席会议的嘉宾
1、参加本次媒体说明会的媒体及机构有：
中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、证券市场红周刊。欢迎投服中心和各位媒体朋友的到来！你们的到来，有利于投资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况，谢谢你们！
2、参加本次说明会的上市公司代表有：
东晶电子董事长兼总经理王皓先生以及本人东晶电子董事会秘书陈坤；
3、参加本次说明会的标的公司代表有：
英雄互娱董事长兼总经理应书岭先生，英雄互娱董事会秘书苏炜先生；
4、同时参加说明会的中介机构代表有：
独立财务顾问民生证券代表居韬先生，拜晓东先生；
法律顾问北京市通商律师事务所代表张中杰先生；
审计机构立信会计师事务所代表闫保瑞先生和姚丽强先生；
评估机构银信资产评估有限公司代表肖莉红女士；
再次感谢各位朋友们的到来！ |
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主持人：尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们：
大家好！我是东晶电子的董事会秘书陈坤，也是本次会议的主持人。
因公司本次重大资产重组构成重组上市，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，公司今日召开媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关心的问题进行说明。 |
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| 管理员：东晶电子重大资产重组媒体说明会于2019年6月26日15:30-16:30在深交所举办，欢迎广大投资者关注! |
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