主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢中伦律师事务所的意见。本次媒体说明会，各位领导和媒体记者、券商分析师都来参会，并且中投服和相关的媒体提出了宝贵的意见，进行了充分的交流，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上，能够继续得到大家的支持。同时，公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通，让各方进一步了解海航科技的发展。
最后，再次感谢中投服、媒体记者、券商分析师出席本次会议，感谢各位投资者对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！ |
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| 中伦律师律师 余洪彬：大家好，经北京市中伦律师事务所律师见证，海航科技本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至目前的信息披露均符合相关法律法规以及媒体说明会的有关规定。宣读完毕。谢谢！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢田总。刚才上证报记者问第二个问题就是俞渝是否参与管理，其实这个问题之前公司独立财务顾问海通证券在之前的回复中已经讲过这个问题。因为时间关系不再重复。
各位媒体朋友、各位领导、各位来宾，因为已经到了4点，所以今天的媒体现场提问环境到此结束，会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理，同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告，请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程，请北京市中伦律师事务所余洪彬律师发表会议见证意见。 |
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海航科技首席执行官 柯生灿：我们公司非常看好当当未来的发展，有几点可以和大家分享。
第一，从公司所处的大环境来说，国内的网上零售市场持续高速的增长，国家统计局的数据显示，网上联零市场近五年复合增长率超过了40%以上，政府连续五年推动建设“书香社会”，所以伴随着互联网的普及与消费能力的提升，近年来我国的电子商务和网上的零售市场规模还会持续的提高。
第二，从行业竞争力来说，线上图书市场规模在同步扩增，当当处于图书电商领头羊的地位，在电商B2C市场细分行业中，线上图书销售方面当当凭借着深耕行业近20年的先发优势和它所积累的底蕴和资源，一直处于这个行业的领军地位。根据易观的季度数据显示，16年我国B2C图书市场销售中当当的市场份额超过40%，高出第二名约23.2%，高出第三名约28.5%。
第三，从行业的发展趋势来看，线上线下融合是发展的新趋势，双方的经营协同价值巨大。这里面我想说三点。
1，双方可以实现线上线下场景的互补发展，为用户提供更便捷的优质服务，提高服务竞争力。
2，双方协同可以促进用户的拉新、促活、转化流程，当当2017年的注册用户已经达到2.3亿，月活跃用户438万，而海航丰富的产业场景，海航每年服务的C端用户超过上亿人，为双方在获取用户的方面，在用户的消费转化方面，在推行新的跨界增值服务方面提供了良好的场景和客户基础，这会是我们的一个新的核心竞争力。
3，线上线下的场景可以为我们公司人工智能、区块链技术、云计算、大数据的发展提供应用的空间。在我们看来，我们海航这些丰富的场景以及当当都是这些新技术的应用场景。就像亚马逊的发展一样，从未来布局来看现在，这个其实是在构建我们公司持续发展的竞争力。
回答完毕。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：这个问题其实是两个小问题，我们把它分开。第一个问题主要是公司对收购当当未来的预期，这个问题请公司的财务总监田李俊回答一下。 |
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上海证券报记者提问：非常感谢，感谢海航科技和当当的负责人。刚刚经公司介绍后我们对重组交易基本上有了一个了解，就以下一个问题再明确一些细节。
公司对于当当未来的经营和业绩情况有什么预期？如何来实现预期？如果交易获批完成之后，作为原当当的灵魂人物，像俞渝和李国庆还有一些其他的关键人员是否会继续参与标的公司的经营，是否会在将来与海航科技的主营业务的协同中发挥怎样的作用？谢谢！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢柯总，因为时间将近结束，我们再请最后一家媒体提问。有请上海证券报的记者提问。 |
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海航科技首席执行官 柯生灿：现在由我回答一下这个问题。
此次并购重组将发挥用户+供应链+场景+技术的竞争力，发展空间很可能会超越大家的想象。本次交易完成之后，双方可以进行多纬度经营管理的协同，在供应链、在仓储物流业务、在用户价值挖掘、在云集市和云计算应用等多方面都会产生良好的协同效应。
第一，有助于IT产品供应链价值的挖潜。一方面提升标的公司用户的服务体验，尤其在3C产品这块。另外一方面将会助力挖掘IT供应链的规模、价值效应。
第二，有助于仓储和物流业务的资源互补和运营效力的提升，海航科技在全球拥有约150个物流中心，标的公司在全国有十个物流中心，本次交易完成后双方可以快速的实现仓储物流、区域性互补和仓储物流能力的互补，获得更大规模化的优势，能够有效扩大仓储服务总能力和提升运营效率。
第三，有助于促进C端用户的拉新、促活、转化流程。当当2017年注册用户达到2.3亿，同比增长了21.83%，月活跃用户438万，日均接受订单近26万份，峰值的时候达到200万份。而海航科技这些产业场景资源丰富，每年服务的C端用户超过上亿人次，这为双方在获取用户，进行精准营销，推行附加增值服务奠定了基础，拥有海量用户将会形成我们新的核心竞争力。
第四，会助力人工智能、区块链、云计算、大数据等技术的应用推广，提高服务体验。海航科技旗下各项业务拥有1700多家上游的供应商，2万多家下游的企业客户，标的公司也拥有众多的服务供应商，双方协同有助于沟通技术和服务应用的生态链，促进公司价值的持续提升。
第二大点我再补充说明一下。并购完成之后公司将从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等多方面进行整合协同，这一块海航集团，包括海航科技也有以往的一些运作经验，综合来提高整合的绩效，发挥上市公司和被收购公司之间的协同效益。
此外，公司也在不断的引进B2C的专业人才，我本人实际上也是从事过B2C的相关业务，我们也从去年开始公司引入了行业内的专家，我相信我们公司的业务将会进入一个新的台阶。回答完毕。谢谢！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢田总。关于第二个问题，记者关注到公司之前没有做B2C业务整合的经验，收购当当之后如何整合、如何发展，关于这个问题请公司首席执行官柯生灿先生进行回答。 |
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海航科技财务总监 田李俊：针对于公司现金流的问题其实之前也有过简单的答复，我现在再表述一下我们公司针对于改善财务状况，减轻公司经营性现金流压力的几个措施。
第一，公司将凭借英迈国际在IT产品以及供应链综合服务行业的龙头地位，进一步完成供应链IT生态圈，聚集合作伙伴，整合供应链纵向上下游以及横向不同产业间的优质资源，加快推动英迈国际在中国业务的快速发展，支持英迈国际全球业务的发展，提高公司整体收入和利润水平。
第二，公司与英迈有客户资源、技术资源，与海航集团的传统产业场景等资源进一步协同，同时加快推动云集市、海航云等新业务落地，培育新的利润增长点，提高公司的盈利能力。
第三，公司将全面加强预算管理和成本控制管理，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度的提高公司的整体偿债能力。
第四，公司将进一步拓展融资渠道，确保公司能够满足还款以及未来的运营开支。
第五，在本次重大资产重组项下，如果本次重大资产重组获批，公司将加大当当网与公司现有业务的协同，进一步夯实公司科技业务转型，增强持续经营能力。
以上是我的答复。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢中证报记者的提问，关于公司现金流问题请公司财务总监田李俊回答。 |
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中国证券报记者提问：我代表中国证券报提问，有两个问题。
第一是关于公司的现金流。我们从年报上看到2017年公司经营活动产生的现金流金额为负的48亿，投资获得金额为负的52亿，现金以及现金等价物净增加额为负的53.79亿元，公司整体上处于一个现金净流出的状态，我想了解一下这次收购的标的单单目前的现金流如何？收购之后会不会对公司的现金流产生比较大的影响？
第二是关于业务重组。本次重组之前公司没有进行B2C电商业务的经验，公司如何保证重组之后的业务整合，公司对于收购当当之后的经营有没有具体的规划来保证这些业务的顺利整合以及保证我们的利益。 |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：再次感谢投服公司的提问，也感谢相关各方给予的详细回答。接下来有请媒体提问，我强调一下，为了保证提问环节的有序，也请想提问的媒体记者先举手示意，工作人员会给你递话筒，同时由于今天时间比较有限，现在已经3：50分，我们将优先回答涉及重组的相关问题，其他不能照顾到的问题也欢迎相关媒体会后再跟公司品牌部进行进一步的对接沟通。谢谢！
请中国证券报的记者先提问。 |
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| 金杜律师律师 张亚楠：谢谢张总，谢谢投服中心的老师，确实投服中心老师对我们这个预案进行了深入的研究，了解得比较细致。刚才提到的几个方面，一个是商标过期，域名过期还有租赁合同。我来答复一下，第一方面，刚刚张总已经提到了关于商标过期的情况，这个是我们之前已经和标的公司核实过了，这个商标是没有再使用了，没有在使用的商标所以没有进行续期的动作，包括未来不再进行缴纳使用费，就自动过期了，这是一个背景情况。第二，对于域名过期的情况，其实现在能看到预案当中我们披露的应该是127还是128项域名，其实在核实的过程当中，所有域名都已经更新了，只不过因为我们前期的时间包括核查工作都是在逐步推进的，所以后面更新的工作会在我们报告书，包括正式的法律意见书当中做更新披露，也会届时在草案披露的时候一并来披露。第三，关于租赁合同，可以看到这应该是4月份刚过期的，我们跟标的公司了解到的情况，它是属于一个临时性的仓储的租赁。公司其实它不是预期，是一个长期的，我们了解到，可能是接下来会再租半年或者一年，双方已经有这样的意愿了，但还没有签署正式的协议。我们在之前的调查过程当中，已经跟标的公司提出这样的事情了，假设你还要再续期的话，包括时间长度，最好续签一个协议，因为现在还在尽职调查跟规范的过程当中，所以最后的处理会在我们的报告书跟我们的法律意见书当中会有一个正式的披露。谢谢，以上是我的回答。 |
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| 当当网助理总裁 张巍：谢谢投服老师的问题，可能大家还记得，当当以前是绿色的标，我们在几年以前换成了红色的，绿色的标是不是就没有必要继续保留了？我只是举一个例子，就是我们可能有一些商标到期没有续期，是基于这种业务发展的原因。简单来说我们开展业务所需要的各项许可商标均已办理了有效的续期，具体这个问题，我们的金杜律师事务所对此也进行了详细的核实，可以请金杜的朋友对此进行补充。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：还有第四个小问，关注到当当网商标运营过期，是否会对本次交易造成影响，这个我们请当当网张总回复一下这个问题。 |
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| 金杜律师律师 张亚楠：谢谢投服中心老师的问题。第三个问题，如刚刚提到的我们预案当中的披露，我们现在红筹架构的拆除其实还在进场过程当中，有关的股权转让协议，境内的股权转让协议是已经签署了，包括我们还会涉及到境外的回购，包括VIE架构的解除，协议都已经签署了。目前我们正在进行的，因为我们标的公司原来是有YE架构的，它会涉及到外汇登记上的问题，现在标的公司正在做外汇登记的事情，在登记完成之后会提起正式的包括工商变更，商委的变更以及外汇的变更等等手续。刚才投服老师提到的税收的程序，应该是工商之前，就是支付转让价款的时候是一个完税的程序，这个我们已经与标的公司包括标的公司当地的主管税务部门有了初步的沟通，这个应该是会在工商之前做一个完税的动作。在红筹架构拆除过程当中，我们本次交易还会涉及到向E-commerce支付交易对价，在支付交易对价的过程当中也会涉及多完税，这个我们会在本次交易实施的时候会向税务部门做预提所得税的代扣代缴的动作，因为现在红筹架构的拆除还正在进展过程当中，所以我们预计在拆除过程当中会去完成这个动作，以上是我对这个问题的回复。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢金杜律师的回复，第三个合规性方面，投服中心关注到红筹拆除过程中，相关方税务缴纳的情况？这个请金杜律师事务所回复一下情况。 |
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金杜律师律师 张亚楠：首先谢谢投服中心老师的问题，这个问题同时也是交易所问询函中首要关注的问题，我先对这个背景大概做一下介绍。在私有化过程当中，E-commerce作为私有化交易对价对中航浦东支行有1.4亿的美元贷，作为贷款的担保措施，当时E-commerce把北京当当的股权以及下属部分子公司的股权，还有天津当当的不动产质押给了中航。截至目前，我们也在工商登记网站上查询到，北京当当的股权还处在质押的状态，这是截至目前的一个事实情况。我想就是否符合我们重组办法的第11条包括第43条，标的资产权属是否清晰，过户是否存在障碍，这样一个规定，我想从以下两个方面来分析。
第一，权属是否清晰，截至目前，我们根据工商的查询包括标的公司提供的资料，北京当当100%的股权现在是在E-commerce名下，这个权属是十分清楚的，这个也是根据我们公开的查询包括已经提供的资料显示，以及我们正在进行的红筹拆除架构，拆除架构完了之后，北京当当的股权将会由之前提到的包括E-commerce、天津微量、天津骞程、上海宜修以及天津科文跟天津国略共同持有，拆除这个股权转让协议，现在已经有效签署了，拆除架构的其他手续也在着手准备过程中。从第一方面而言，权属的清晰度应该是不存在疑问的。第二，我们要从另外一个角度，标的资产的过户是否存在实质性的障碍。这点我理解是非常常规而且也需要通常各个中介机构来发表意见的重要性问题，现在我们就这个问题进行了以下两个方面的核实。
首先，我们跟中航做了确认，包括中航也给我们出了书面确认函，首先是同意交易对方来原则参与本次交易的，在我们的E-commerce包括创始人能够偿还贷款的情况下，会配合来进行解质押，包括资产后续的过户手续，这是来自于中航的确认函。另外一方面我们也与标的公司的创始人，包括俞渝跟李国庆两位做了确认，他们也向上市公司包括包括中介机构做出了如下说明，第一，会通过筹集替代性的融资安排，其他的借款或者其他担保，首先来偿还中行的贷款，以配合解除质押，包括红筹拆除，后面股权转让的完成，以及后续交易实施过户到上市公司这样一个过程，做了一个关于保障贷款方面提供的说明。第二，也确认了，这个时间点会在本次交易实施前，在监管机构要求的趸交时间进行解除的时候，会来提供一切尽可能的措施找到替代新的担保，替代性的融资措施以偿还中航的借款，以保证我们质押的解除。中介机构基于上述我们与中航，标的公司的创始人这样一个访谈跟确认，再结合现在已经有的措施，如果中航的贷款偿还没有问题，中航同意的情况下，配合解除质押的前提条件下，标的资产的过户是可以进行实施的。这是我们对第二个大方面的回复。整体来说，在上述的情况之下，我们理解标的资产最终的过户是可以如实进行的，以上是我的回复。谢谢！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢海通证券的回复。合规性方面第二个小问，投服中心也关注到，本次标的公司是否符合重组办法第11条的规定，标的公司股权是不是存在抵押质押的情况？这个问题我们请金杜律师事务所来进行回复。 |
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海通证券高级副总裁 陈瑨：我来回答一下这个问题，因为本次交易前，目前上市公司但股东是海航科技集团，持有上市公司20.76%的股份。海航科技集团加上一致行动人大新华物流以及海航集团实际控制的上海尚融供应链，在交易前尚融公司的实际控制人慈航基金会合计拥有29.96%对应的表决权。本次交易之后在不考虑募集配套资金的情况下，按照目前的重组方案交易完成后海航科技直接持有上市公司16.95%的股份，合计大新华物流和上海尚融供应链，我们的慈航基金会合计控制上市公司24.46%股份的表决权。相对应的，俞渝和李国庆两位标的公司创始人直接会持有上市公司16.49%的股份，两者的差距大概为8%。对此，我们认为在这个情形下，上市公司的大股东以及我们的实际控制权并没有发生转移。
在这次重组方案里面，俞渝、李国庆他们会直接参与交易，以及他们所控制的天津科文和天津国略也会参与本次的交易，但是我们需要汇报的是天津科文和天津国略在本次交易中获得的是现金对价，他们会取得相应的现金，不会获得上市公司的股份，所以也不会在后期以其他方式和俞渝、李国庆两位创始人威胁到上市公司大股东的控股地位。对于科文和国略两个主体，获得现金对价的说明，我们会进一步在后面的预案修订稿里面做一个补充说明，谢谢大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢海通证券的回复，刚才投服中心也问了第三个方面的问题，合规性有四个小问，逐步请不同的人来回答，第一个小问题，投服中心关注后续标的公司的实际控制人是否通过其他的安排，参与增发等等，导致上市公司实际控制人的变更？第一个问题，我们请海通证券来回答。 |
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海通证券高级副总裁 张敏：我来做一个补充，第一，涉及到支付上面的差异，我们对当当当时在每股私有化估值报价的一个趋势，它最早一次是15年7月9号，当时提的私有化的价格是每股ADS大概是7.8美金，16年5月17号是第二次提的价格是在6.5美金，这两次提的时候都是根据当时市场的情况，二级市场价格有一个大幅度的下降，第一次提的时候，前期价格下跌幅度在41%，第二次提的时候前期价格幅度下跌在27.8%，公司管理层提出两次私有化价格也是根据整体二级市场上的表现做的一个调整。如果以这个情况来看，在每股市场上对于公司的估值可能不是一个真实的市场价值，这是其一。
其二，在两次估值的主体上，之前也有介绍到，北京当当跟当当课文，我们在每股上市E-commerce旗下两个相对比较核心的标的资产，近几年来也是通过自己不断的战略上的调整跟市场环境的好转，也是盈利逐步上升。除此之外的其他一些子公司没有经营，有一些亏损，E-commerce当时私有化的时候是包含那部分子公司的一些价值。
其三，两次估值利润基础不一样，说到本次估值的合理性，我们这里有必要说一个事情，大家比较看中的是相比于净资产来说，这次增值的幅度大概200多倍，相比于其他传统公司来说，对于当当这样的网络电商公司，它自己本身有一定的特殊性，第一个特殊性它属于完全的轻资产公司，流动资产占比在90%多以上，像商标，客户关系以及版权这些对于一个网络电商公司而言，相对一些比较核心优质的无形资产在公司的账面上是不体现的，这次估值如果是以净资产来体现的话，就没有体现这部分价值。第二，对我们净资产规模相对较低也是一个历史原因，11年到13年的价格战使得公司累亏相对比较大，导致17年末利润也是一个大额的负数，所以拉低了净资产的规模，以净资产来比是增值幅度相对比较大的一个因素。
我们跟同行业对比，除了看当当自己本身以外，跟同行业跟网络公司做对比的时候，我们专门去找了一下，最近两年，包括A股，港股的标的整体的市销率，平均PE，P/GMV。我可以把这个数据给大家讲一下，一个是行业平均的市效率是7.2倍，我们这次收是0.73倍，静态PE平均是44倍，我们这次是20.9倍，P/GMV平均是0.87，我们除下来是0.41，整体相对来说比行业的平均值低的幅度还是蛮大的。但是我们也考虑到一个因素，目前在A股、港股这些并购交易来说只是关注某一细小品类的电商销售，或者它自己本身是利用淘宝、京东这种第三方平台去做一个运营。相比当当来说，它自己本身是行业领先的图书电商，同时也是有自己独立的运营平台，我们找了目前在每股上市的同行业的公司，像京东、阿里巴巴，唯品会，亚马逊等，我们去跟他们做了估值上的比较，企业价值倍数平均值是30，我们是17，刚刚讲定市销率包括GMV，市盈率，我们这些指标都比他们要低。从横向跟同行业做对比，这次的估值虽然说跟净资产比我们相对是比较高的，但是从其他更符合于网络电商公司的估值指标来讲，我们是低于一个行业的平均水平。
讲到我们这次估值虽然低于行业平均水平，但是这样一个盈利是否具有可持续性，我们想从几个方面来说。
第一，从整个大的经营环境来讲，国家的产业政策相对是比较扶持的，第二对于图书电商，16年，17年包括近几年是10%以上的增长幅度，尤其是线上图书销售是超越线下，这样一个发展的趋势来讲，未来是比较好的发展趋势。对于当当自己本身来讲，它自己本身战略的调整，再结合未来如果可能跟上市公司海航科技在很多方面可以做相互协同或者配合作用的话，相信未来公司的盈利上是具有可持续性的。
关于这次交易的商誉问题，这次估值采用的指标上，我们跟同行业包括对2017年整个A股市场上的参数指标做了对比，在我们正式的证交所的回复函里会说到，我们这些指标像权益资本成本，无风险报酬率，风险议价，包括我们自己本身的盈利预测上来说都相对比较偏谨慎的。在这样的情况下，我们本次估值相对于净资产肯定是有一个商誉的，这部分商誉未来我们相信通过当当的自身调整以及海航科技的支持，这部分商誉未来盈利是相对能实现的。谢谢大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：请海通证券再补充回复一下相关的问题。 |
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中企华评估总经理助理 檀增敏：大家好，我把这个问题解释一下。
首先2017年的业绩大幅度增长，主要还是公司从2014年开始进行业务战略的调整，增加了毛利率比较高的图书收入的占比，降低了百货类毛利率比较低的品类，以及降低了营销中针对性不强的费用支出，不光是17年，包括15年、16年、17年利润增幅都比较大。这是关于业绩大幅度增长的解释。
关于未来的预期，刚才财务顾问和标的公司都介绍了，E-Commerce零售行业预期17年度有比较高的增长，预期之后也会有比较高的增长，针对标的公司所处的细分行业图书近期的增长也比较高，线上的图书销售也比较高，预期未来在可预期的几年之内也会有一个比较高的增长，标的公司作为线上图书业务，现在来说最大的一个公司市场占比为40%，所以预期它能和整体的市场增长率保持一致。从管理层提供的盈利预测来看，未来三四年的收入在10-20%之间的增长率，和这个行业的预期也基本一致，利润的增长略高营业收入的增长，主要还是预期，包括公司的发展规划、预期的业务调整、毛利率，占比还会增长，所以整个利润增长比收入增长高一点。这是业绩增长的情况。
本次估值和私有化估值的差别，刚才财务顾问也介绍了，首先两次估值的利润基础和时间点都不一样，私有化的时候是2004年开始业务调整，2005年取得了一定的成效，但是未来的战略调整是否能够成功，利润增加多少，业绩可以改善多少，当期的预期还不是特别的明确，所以当时私有化的时候提出盈利预测2017年是2.08亿，通过这两年业务结构的进一步调整，现在2017年的实际净利润是3.59亿，这里面有一些非经营，即便扣除这些非经营2017年的净利润比私有化当时的预期还是要高很多。因为时间点不一样，当时对经营环境的判断对未来的展望不一样，所以利润不一样，因为利润是估值的一个基础，所以这是利润预期的不一致是估值差异的原因之一。
第二个原因美国股票市场和中国资本市场，两个资本市场对资产的定价是不一样的。就互联网零售行业，按照现在万德（音）提供的数据，因为现在有很多的互联网公司处于亏损或者是盈利比较少的阶段，大部分的公司还是处于扩张的阶段，通常是用企业价值的营业收入指标，从这个指标来看美国市场现在的企业价值营业收入的指标大概是1.47倍，我们国内A股市场指标大概是2.06倍，也就是美国市场的估值大概是中国的70%，这个是行业的情况。
具体到具体的公司，因为前几年美国私有化公司也比较多，其实私有化公司各家对私有化的原因和理由的解释都有多种，都不一样，但是我想最根本的原因还是公司的控制人提出私有化邀约，他感觉在那个市场上的估值偏低，所以要回来。从前期回归的情况在国内资本市场来看，确实估值都比美国市场那边高很多，基本上提出私有化认为偏低，我们的A股市场估值也是比较高的。这是两个市场估值的情况。
我们也看了一下，刚才财务顾问也介绍了，从企业价值和营业收入，从企业价值和EMV这两个参数相比，现在标的公司的估值都低于可比交易的平均水平，因为上市公司主要是在美国，从上市公司来看，包括中概股和美国B2C的互联网上市公司，它在企业价值和营业收入的倍数平均值目前中值是1.72倍，平均值大概是2.19倍，本次对标的公司估值企业价值和营业收入的倍数是0.65倍，远低于美国公司的估值，当然这里面本身有一个零售性议价，退税以后有一个流动性折扣，即便剔除这些影响，标的公司的估值水平也低于这些可比公司和可比交易的估值水平。基于上述的两个市场的比较和可比交易公司的比较，以及我们对互联网零售行业，包括图书线上行业的判断，我们认为未来盈利的可持续性还是比较可靠的，从相对估值倍数来说也低于这些行业的平均值，我们认为估值根据现在可预测的盈利估值基本是合理的。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢。海通证券这边还有没有补充？如果没有补充我们就进入第二个问题。投服公司关注的第二个问题，我的理解主要是关注并购标的的估值。第一个小问题就是关注到标的公司2017年业绩的增长爆发可持续性，包括估值是否偏高。第二个问题主要关注到前次私有化估值和本次重组的估值差异，前次大概投服公司指出是37亿元，本次大概是75亿元，希望说明原因。第三个小问题，投服公司也关注到本次重组没有做出业绩承诺，如果存在将来的商誉减值会对上市公司带来什么相关影响。针对这三个问题请公司的评估机构中企华评估进行回答，然后财务公司进行补充回答。 |
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海航科技财务总监 田李俊：这个问题由我先进行回答。
针对于这块，首先我需要强调的一个是公司完成本次交易自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。目前收购正在进行中，待收购完成后公司将进一步推动与当当的业务进行深度的融合发挥协同效应，来提升公司整体的现金流。
在这里我再补充几点。目前公司整体经营状况良好，业务发展稳定，公司2017年归属母公司的净资产为134.11亿，较上年同期增长5.02%，实现营业收入3154.6亿，较上年同期增长739.86%，实现归属母公司股东的净利润8亿2057万元，较上年同期增长155.23%。在与银行合作方面，目前合作情况正常，子公司已于2018年3月2号归还了银团的贷款换，并提前归还了5000万美元的本金。银团在3月30日给了还款通知验明了GCL自2018年12月3日至2023年12月4日之间应偿还的偿还计划，并未要求有提前归还贷款。同时公司于2018年4月26日获得了间接控股股东海航集团有限公司出具的财务支持函，海航集团表示将对公司的持续经营提供财力支持，以确保本公司在2017年度审计报告出具后12个月内能够清偿到期债务，不会缩减经营规模。
针对于这个问题以上就是我的答复。谢谢！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：非常感谢中投服相关老师的提问，也表示了中小投资者对公司的本次重组非常关注，下面我简单复述三个大方面的问题。
第一个方面问题，中投服关注公司目前在高负债情况下相关的并购是否会增加公司的风险。针对这个问题有请公司财务总监田李俊先生进行回答，如果后续有需要再请公司的独立财务顾问海通证券进行补充。 |
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投服中心代表提问：尊敬的海航科技及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对海航科技本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次交易高负债并购的合理性、标的资产估值的公允性、重组交易的合规性等方面存在一些疑问，现主要提出以下三方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、高负债并购是否将加剧公司的财务风险？
预案披露，截止至2017年9月30日，上市公司的资产负债率已高达85.12%，经营活动产生的现金流净额为-50.8亿元。同时，2017年4月28日公司公告，普华永道对公司2017年财务报告就一年内到期的非流动负债问题出具了“与持续经营相关重大不确定性”的段落，因海航科技子公司GCL发生借款迟还事件，银团及相关银行有权要求其随时偿还42.7亿元借款。而标的公司截止至2017年12月31日的总负债为39.82亿元，其中流动负债为39.48亿元，资产负债率已高达约99%，接近资不抵债的边缘。本次交易完成后，标的公司的所有负债将并入上市公司，将进一步加剧上市公司的负债压力，提高公司的资产负债率，财务风险非常高，对上市公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。请上市公司说明在自身负债较高、偿债能力不足的情况下，仍以75亿元高估值价格收购资产负债率如此高的标的公司是否合理？本次交易完成后上市公司的负债结构是否会对公司资金链产生重大不利影响，进而影响公司的稳定发展？公司将如何解决所面临的财务风险？
二、标的资产高估值是否公允？
预案披露，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为75亿元，净资产账面价值为3178.93万元，估值增值率高达23,492.84%。对此，我们就估值的公允性存在以下几方面疑问：
1.标的资产业绩快速增长是否持续？预案披露，标的公司2016、2017归属于母公司股东的净利润分别为1.33亿、3.62亿元，2017较2016年增长172.2%。参考市场可比同类公司阿里巴巴、唯品会、聚美优品等电商行业公司2017年净利润增长率，均未发生如此高的业绩增长。请标的公司结合行业情况说明2017年业绩爆发式增长的原因及合理性，是否具有可持续性？众所周知，电子商务行业存在高估值、业绩不稳定等特点，本次基于标的公司2017年业绩快速增长所做的估值是否偏高？
2.为何标的公司2016年私有化估值与本次估值差异巨大？依据标的公司美国私有化公开文件披露，标的公司2016年9月私有化确定的最终价格为每股存托凭证为6.7美元，估值为5.56亿美元，按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元。而本次交易预估值为75亿元，两者存在较大差异。请问标的公司为何仅仅相差1年多，标的资产的估值增幅约一倍？两次估值价格存在较大差异的真实原因是什么？请评估师和财务顾问说明。
3.高估值却未做业绩承诺安排是否合理？预案披露，交易双方协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。截止至2017年9月30日，上市公司商誉为147.78亿元，净资产为127.84亿元，商誉累计额度占净资产的115.6%。同时，本次交易估值溢价74.68亿元，将近一步增加公司的商誉。若标的公司或其子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。请问在本次交易高估值且上市公司已累计高额商誉的背景下，标的公司不做任何业绩承诺或补偿的安排是否合理？一旦标的公司未来经营收益状况不佳，发生大额商誉减值给上市公司以及中小投资者造成的重大损失由谁承担？
三、本次重组交易是否存在合规性风险？
1.本次交易后续安排是否会发生实际控制人变更？预案中尚未披露交易对方李国庆、俞渝、天津科文等是否参与本次募集配套资金的认购，同时也未披露李国庆等人以及一致行动人未来60个月内不增持的承诺安排。本次交易完成后，海航科技和大新华物流的持股比例合计将变更为24.46%，与李国庆、俞渝合计持有的16.49%相差不算太大，若李国庆等人及其一致行动人参与本次配套资金认购，或重组后存在增持安排，上市公司的控制权将发生变更。请问上市公司李国庆等人及一致行动人是否会参与本次配套资金募集？是否会承诺重组后60个月内不做增持安排？
2.本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定？预案披露，E-commerce将其持有的北京当当100%股权以及北京当当拥有的位于武清区的不动产质押给中国银行上海浦东开发区支行，用以担保总额1.4亿美元贷款。《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第11条规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。同时，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4规定上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。截止本次交易的首次董事会决议日，北京当当的股权及不动产依旧存在质押、抵押状态。请法律顾问对本次交易是否符合前述法律规定，标的资产权属是否清晰发表意见。标的公司是否存在不能清偿美元贷款导致无法解除标的资产质押的风险？
3.红筹架构拆除过程是否符合了相关税收规定？依据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，非居民企业转让境内企业股权所得应按照股权转让收入减去股权净值后的余额作为应纳税所得额缴纳所得税。E-Commerce作为开曼公司在转让外商独资企业北京当当过程中应就相应的股权转让所得缴纳所得税。在境外上市公司拆除红筹架构过程中，税务问题往往也是主要合规问题之一，由于原始股东当初取得的股权成本较低，在股权转让过程中需要就股权转让所得缴纳大额税费。请问标的公司相关义务主体在红筹架构拆除过程中是否已履行了相应税收缴纳义务？
4.标的公司的商标、域名、租赁合同已过期，是否影响公司正常运营？预案中披露的标的公司主要资产权属情况显示，北京当当与安捷伟业的租赁合同已过期，25项商标已过期，近百项域名已经过期。请标的公司说明是否已就过期的商标、域名及租赁协议完成了续展手续？若未能完成相应续期手续，是否影响公司的正常经营及未来持续盈利能力？ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：各位领导，各位来宾，接下来进入今天媒体说明会的媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的老师进行提问，后面每位提问的媒体记者请报一下自己的姓名，方便工作人员做记录，谢谢！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢田总的答复，中小投资者还有最后一个问题，投资者问：据公开披露信息，贵公司是否担忧大新华物流继续作为股东的能力？公司的大股东是否应该质押这么多股权？
我来回答一下。根据上市公司2018年4月24日披露的公告，公司股东质押2.66亿，占公司总股本的1.19%，不存在风险，同时上市公司持续保持大清华物流的沟通，并履行相应的披露业务。如果出现影响上市公司的股权，将报到上市公司，进行披露。这是投资者的问题，回答完毕。 |
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| 田李俊：我再回答一下这个问题，其实针对这个事情，公司在2017年年报已经做了非常详尽的披露银行贷款而言，TCL在2018年3月2日已经将第一期的4亿美元全部偿还了，并额外提前归还了五千万美元。在还款通知书里面的还款比例、日期均未作任何变更，表明TCL并不需要集中一次性的偿还贷款。公司对该笔贷款将按照还款通知书的计划，继续保持密切沟通，以上是我的答复，谢谢。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢田总的回答，还有第四个小问题，投资者关心银团贷款迟付是否取得了银行豁免，与第五个问题属于同一问题，归到第五个问题进行统一回答。根据2017年报披露信息，GCL在2018年3月出现了"迟付事件"，且尚未获得银团及银行的书面豁免，现在这笔贷款的状况如何？银团或银行是否会收回此笔贷款？如果收回，会否造成集团实质性经营问题？ |
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田李俊：大家下午好，针对第一个小问题，2017年12月美国政府颁布了就业法案，按照2017年的经营情况进行预计，过去每年将有接近2000万美元的结税，税改政策的影响将根据2018年的经营情况最终确定，后续上市公司也会在年报中对这一块儿进行新的披露。
针对第二个小问题，上市公司进行披露，凤凰公司未达到披露标准，所以本次并没有含在里面，如进一步了解，可以会后跟我了解。
针对第三，目前业务还出于起步阶段，收入规模较小，但是公司业务在努力推进，截止到2018年4月底，已签约和上线25家厂商，共计59种产品，合作伙伴包括阿里云、金山云、腾讯云、华为云等重要级厂商，公司对云集市未来的发展比较有信心，公司会按照证券法的相关要求，在合适的时间点，进一步进行积极披露，以上是我的答复，谢谢。 |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：投资者还有第四个问题：1.以英迈2017年营业状况为标准，美国减税可以让海航科技2018年的净利润增加多少？
2.对美国凤凰集团的收购金额是多少，请详细介绍美国凤凰集团的基本情况与基本财务数据。
3.海航云集市一季度营业额与净利润是多少 ？ |
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海通证券：下面我回答一下这个问题，首先关于应聘评估机构的问题，本次重大重组上市公司聘请的公司是一家具有证券从业机构的评估机构，这个也符合我们现在相关管理规定，评估机构会按照资产评估相关的准则和规范，开展活动。上市公司董事会也会对评估机构的独立性，评估的合理性，评估方法和评估目的相关性以及评估定价来发表明确的意见。本次重大重组相关的其他证券服务机构以及从业人员也同样会履行诚实守信，切实维护中小股东利益，这是关于第一个小问题。
第二个小问题关于保护中小股东利益的措施。近年来两位创始人已经逐步在减少参与标的公司的日常经营管理，目前标的公司设置了十多个职能部门，分别具体人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面的具体事物，公司目前的主要事物形成了经委会和总裁办等双轨决策机制。交易完成后根据我们重组方案，标的公司会成为上市公司的子公司。同时根据说明，李国庆、俞渝不再担任公司的职务。此外，通过近几年当当管理层成功实现战略调整及产生的积极成效，这一方面说明公司已经建立了比较完善的公司治理机制，各部门运营高效，管理层对公司的发展作出了相应经营决策，符合公司和行业的发展规律，公司的发展已经不再单独依赖高管作出的决策。
另一方面，公司面临市场经营整体环境向好，公司未来有良好的发展前景，并且通过本次重组还会为标的公司注入更多的资本和资源的支持。所以标的公司未来的运营能力和营运能力我们相信会更上一层楼，因此良好的发展趋势，会成为我们中小股东利益最根本的有效保护措施。
海通科技会按照法律法规要求，始终以保障中小股东利益为目标，为广大投资者提供更大的利益保障，这是我的回答。谢谢大家。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢海通证券的回答，投资者还有第三个问题：假如开曼法庭给当当网一个远比75亿低的估值，当时私有化价值只有38亿，请问证监会会否要求另聘一位独立评估机构，以维持海航科技小股东利益？在美国私有化过程中，当当网董事长俞渝严重地伤害小股东利益。在交易后，俞渝将变为海航科技小股东及仍会管理业务，咱们怎样保证俞渝去保障小股东利益，尤其没有业绩承诺之下？我们请海通证券来回答。 |
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海通证券：两次估值可能会产生一定的差异，有几个方面：第一两次估值主体不一样，我在上面回答估值原因的时候也有说，本次收购主体是北京当当和当当科文。第二估值利润基础是不一样的，当当私有化依据的主要2014年的利润，当时公司还没有开始战略调整，未来是否完成战略转型没有明确预期。
第三对未来预期也是不一样的。本次一方面是公司自身的战略转型初步成果显现，第二基于对未来和可能与上市公司之间的深度战略上合作，也是未来公司发展的重点。对本次交易估值作价的合理性分析，我们会按照中国相关的法律法规规定，对基于市场化的原则和专业机构的审计评估机构确定。本次交易的试销率低于行业的平均水平，同时，我们也对本次交易与境外的同行业公司估值进行了对比，比如京东、阿里巴巴、唯品会、亚马逊等，也是低于行业平均水平。完成战略转型之后的能力是交易双方基于利益诉求和最终完成的谈判结果，本次交易的估值相对合理，符合双方的利益，因此两次交易估值等于是基于当时的各自具体情况，依照法律法规作出一个合理的预测，也是基于双方利益的诉求和谈判的结果，那最终结果将不会对本次交易作价产生实质性的影响，谢谢大家。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢海通证券的回答，投资者提出第二个问题：有媒体报道了当当和前小股东的官司本月初在开曼法庭审理，目前在在等审判结果。如果法庭给当当判决的估值和75亿元有较大差别，是否会影响本次的交易金额？我们还请海通证券进行回答。 |
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海通证券高级副总裁 张敏：大家好！由我对第一个问题进行回复。
第一，对公司私有化的时候，对2017年利润预测考虑的因素。第一当当网最早于2015年7月提出了私有化，当时整个图书电商市场刚刚结束一个长达三年的价格战，整体图书电商市场处于一个恢复期，当当在这场价格战中也是为了保持市场领头羊的地位，不得不通过降价的措施来保证市场的份额。图书业务的毛利率相应有一些下降，营业额、毛利额有所下降。同时在这个期间公司推出全品类电商前期支出金额相对较大，使得公司在2011-2014年出现了一个较大幅度的亏损。公司于2014年开始进行战略上的调整，比如加大图书业务的投入比例，对百货业务进行调整，具体的细节刚刚当当的张巍总进行了详细的介绍。在这个过程中，公司开始私有化的时候正处于一个战略调整期，未来战略转型是否能够明确，是否能到达预期效益，基于这种考虑，公司较为谨慎的预计到2017年的净利润大概在2.08亿，本次估值是以目前未经审计的3.59亿利润为基础进行考虑。
目前2017年公司净利润增长有以下几个方面的因素。
第一图书电商整体经营环境向好，政府政策鼓励支持，2016、2017均保持了10%以上的增长速度，2016年线上图书的零售规模更是超越了线下。
第二，公司自2014年开始战略调整逐步收到成效。一方面提升了传统图书业务的占比和相应的毛利率，自出版电子书等高毛利新业务的毛利贡献也持续上升，进而拉动了公司整体的毛利率和营业能力的上升。另一方面公司进一步加大对成费用上的控制，对部分经营不及预期，资金占用较大的百货业务进行调整，使得2016、2017年的成本费用增长相对低于收入规模的增长。
第三，公司近两年获得的政府补助等一些因素也为利润增长有所贡献。
第四，从数据口径来说，当时私有化对2017年的盈利预测是基于当时在每股上市的主体E-Commerce，而本次交易的标的则是北京当当和当当科文，E-Commerce除控制本次交易的标的之外还控制了其他子公司，但是这些子公司近年来未实际经营或者经营效果不及预期，总体上处于一个亏损的状态，因此本次收购也未将其纳入收购范围之内。
综上所述，当当本次估值所依赖的2017年利润较私有化时预测值大幅增长，既有行业发展的有利因素，也有公司自身战略调整的积极影响，加上非经的贡献以及估值主体差异等多方面因素，利润的增长是符合行业和公司发展的实际情况，也是公司未来持续盈利增长的一个动力。我回答完毕。谢谢大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢周总。
下面，进行会议第七项议程：本次媒体说明会，公司通过上证 e平台于2018年5月25日向广大投资者收集投资者关心的问题。经梳理统计，广大投资者比较关心的问题有6个。下面我向大家报告一下相关情况，并请相关人员进行回答。
问题一：披露指出标的资产价格75亿元是在当当业绩大幅增长基础上估值的， 比如2017年公司实现利润3.59亿元。但比当当一年半前私有化披露2017年利润2.08亿元的展望高了70%，请问如何理解这么大的差异？
针对第一个问题我们请海通证券回答。 |
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海航科技监事会主席 周梁杰：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！
最近五年，海航科技股份有限公司注重公司治理及规范运作，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政处罚或者刑事处罚。海航科技股份有限公司在上述期间收到相关监管措施的情况具体如下：
1、2013年4月，公司收到中国证监会天津监管局下发的行政监管措施决定书（津证监措施字【2013】4号），要求公司按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司2008年半年报至2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间的实际控制人情况作出公开说明。
公司高度重视津证监措施字【2013】4号行政监管措施决定书所述事项，积极展开自查工作，并于2013年4月10日，按照上述监管措施要求进行了自查并作出公开说明。
2、2014年8月7日，上海证券交易所下发〔2014〕32号纪律处分决定书，因公司2013年度业绩预告存在盈亏性质错误，不谨慎、不准确。决定对公司及时任董事长、总裁、董事会审计委员会召集人、财务总监、董事会秘书予以通报批评。
公司董事会认真总结教训进行深刻检讨，并组织董事、监事、高管人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件。
上述事项已经整改完毕，对本次交易无不利影响。除此之外，最近五年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的情形。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢各位中介机构代表的发言。按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，本次媒体说明会还应当说明公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施等情况，下面请公司监事会主席周梁杰先生向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。 |
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金杜律师律师 张亚楠：各位监管领导、媒体朋友及投资机构代表，大家下午好！
北京市金杜律师事务所作为本次重组的专项法律服务机构，按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，对本次重组有关的法律事项进行了核查。截至目前，我们参与的主要工作有如下几方面：
1.在上市公司本次重组筹划过程中，与上市公司及其他中介机构就本次重组的方案、标的公司红筹拆除方案等进行讨论及论证，并根据相关法律法规提供了建议和意见。
2.根据各方初步确定的交易方案协助起草本次重组有关的交易协议，参与上市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判，并根据各方反馈等修改并最终定稿交易协议。同时，根据有关法律规定和监管规则，协助上市公司起草及准备本次重组预案涉及的各类决议、议案等文件。
3.根据标的公司的实际情况，本所律师编制了法律尽职调查文件清单，通过收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查，截至目前，法律尽职调查工作在进一步进展过程中。
后续，我们将继续根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求，推进有关法律工作，并将在此基础上就本次重组出具专项法律意见书，法律意见书将与上市公司本次重组报告书一并披露。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：非常感谢中企华评估的发言。最后我们请金杜律师事务所发言。 |
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中企华评估总经理助理 檀增敏：中企华评估公司接受海航科技的委托承担本次重大资产重组项目的评估工作，截至目前我们完成的工作主要包括：
1.接受委托，明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项，组建了评估团队，根据项目特点制定了评估操作方案；
2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料，了解了标的公司以往的交易情况；
3.对公司管理层、供应商、客户等进行了访谈，了解了标的公司主营业务情况，采购、销售、物流等经营模式；
4.对标的公司实物资产进行了清查、盘点，对非实物资产进行了核对；
5.取得了标的公司的经营计划、财务预测信息，与管理层就盈利预测中的经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通；
6.对标的公司主要采用了收益法进行估值，根据标的公司管理层提供的盈利预测，在目前财务数据基础上进行了初步估值；
7.标的公司的评估基准日的财务报告尚未定稿，评估的尽调工作仍在进行中。标的公司财务数据定稿后，将根据定稿的财务数据对估值结果进行相应的调整，确定最终的估值结果。
以上是我们评估机构目前的工作进展情况。谢谢大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢致同会计师的发言。接下来我们请中企华评估公司发言。 |
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致同会计师合伙人 任一优：尊敬的各位投资者、媒体记者们：
大家下午好！我是本次交易审计机构-----致同会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师任一优，下面由我介绍我们执行的审计工作。
我们接受海航科技股份有限公司的委托，对北京当当公司2016年度、2017年度财务报表进行了审计，我们于2018年3月1日开始审计现场工作，于2018年5月21日结束外勤工作。
在本次收购核查中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定开展工作。由于北京当当公司电商行业性质及特点，经营活动大量依赖信息系统完成，且信息系统复杂多样。因此，我们对北京当当公司执行了信息技术审计和财务审计。
IT专家对当当信息系统的一般控制、应用控制进行了有效性评估，并对关键经营数据进行了数据分析。一般控制测试重点关注公司信息系统的系统开发、变更管理、信息安全、系统运行维护；应用控制测试，主要针对销售与收款流程、存货管理流程等关键业务流程中的系统自动控制，以验证系统自动处理、计算、逻辑校验的有效性；关键经营数据的数据分析，主要关注当当的注册用户数、月活跃买家数量、页面浏览量、日均独立访客数、平均日订单量和成交额等关键经营数据的合理性。
财务审计主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。
截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行中，相关的正式审计报告，将在本次交易报告书公告时一并披露。谢谢大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡伟：谢谢海通。接下来请致同会计师事务所发言。 |
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海通证券高级副总裁 陈瑨：大家好！下面由我给大家汇报本次重组过程当中海通证券团队已经履行的核查工作。本次重组还在实施过程当中，进一步工作我们将会体现在草案阶段。
海通证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，履行了审慎核查的义务。
首先，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易。
其次，鉴于上市公司已披露了重组预案，我们秉着保护上市公司和中小股东利益的原则，就重组方案的确定过程和披露内容与上市公司、标的公司、其他中介机构进行了深入交流。同时，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查，查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料；对本次重组交易对方，核查了交易对方的股权结构、内部决策程序等情况；此外，核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。
在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商；在此基础上，海通证券作为独立财务顾问，恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以上为独立财务顾问核查情况的说明，谢谢大家。 |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢张总。就像张总说的“读万卷书、行万里路”，当当和海航的组合也是非常“搭”的。
下面进行本次会议第五项议程：
有请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律意见等工作进行说明。
首先请海通证券发言，接下来请致同会计师事务所发言，接下来请中企华评估公司发言，最后，请金杜律师事务所发言。 |
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当当网助理总裁 张巍：各位媒体记者：
大家下午好。下面由我来介绍标的公司相关情况。
1.所处行业状况：
从公司所处的大环境来讲，国内网上零售市场持续高速增长。国家统计局数据显示：网上零售市场近5年复合增长率40%以上，2017年市场总额在7万亿左右；电商销售额近5年复合增长率约30%，2017年电商销售额接近14万亿。
从细分市场角度来看，国内图书零售市场稳定增长。图书行业的调查公司“开卷信息”数据显示：2017年国内图书零售市场超过700亿码洋（定价*册数），每年保持10%-12%的增长；其中线上图书零售占比近两年已超过50%，达到350亿码洋以上。2017年当当图书零售GMV接近百亿，码洋160亿左右，当当占据了线上图书零售市场份额超过40%以上。
图书市场的稳定增长，源于定价和册数增长的双重驱动，三年前主要靠定价上涨带动，大家可以明确的感觉到书越来越贵，但是比国际上，比美国甚至比一些台湾、香港地区，我们的书价还是很便宜的。近三年主要由销售册数增长带动，政府连续5年推动建设书香社会，当当得到实惠。
2.生产经营情况：
具体而言，当当的收入持续增长，利润大幅提升。2016、2017年净利润分别为1.32亿和3.59亿人民币。2017年营收103.4亿，GMV182.7亿。
当当利润增长主要靠毛利率提升。一方面在图书业务上精细化运营，通过合作出版、采购成本降低等方式，不断提升图书品类毛利率；另一方面调整毛利率偏低、资金占用偏大的百货业务，流量向高毛利品类倾斜，部分品类转到招商平台。同时公司持续增加研发和市场投入，为中长期发展积蓄力量。
当当用户稳定，转化率行业领先。2017年注册用户达到2.3亿，同比增长21.83%；月活跃用户438万，日均接收订单近26万份，日接收订单峰值超过200万份。图书零售市场地位稳固，百货（尤其是服装）回归高增长轨道。以刚过去的2018年4月为例，图书销售同比增长20%，百货零售同比增长51%。2018年1-4月公司整体增长率超过2017年同期。
3.未来发展规划：
未来当当一方面延续既定战略发展，具体而言，一是立足图书零售业务，向内容生产环节（合作出版）、线下消费场景（新零售的实体书店）和数字阅读领域发力；二是继续优化百货产品结构，增加对高毛利商品和招商平台的投入。
另一方面是考虑和海航科技的协同效应。重组后当当将借力海航科技的资源，与母公司在IT分销、仓储物流、云集市云计算以及相互导流等领域加强合作，投入发展3C零售、跨境电商、新零售等，并为海航的上亿机上旅客提供数字阅读服务。
古语云“读万卷书，行万里路”。读万卷书用当当，行万里路靠海航，重组双方本来就很“搭”，希望我们的结合能产生积极的化学效应，为公司、为投资者提供大量的增值。谢谢大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢向国栋先生。
下面进行本次会议第四项议程：有请标的公司当当网助理总裁张巍先生为我们介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。 |
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海航科技独立董事 向国栋：各位领导、来宾，各位媒体记者：大家下午好！
我作为海航科技股份有限公司独立董事代表，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海航科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充分的独立性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见，谢谢大家。 |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢童总。
下面进行本次会议第三项议程：有请公司独立董事向国栋先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。 |
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海航科技董事长 童甫：大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况进行说明：
一、本次交易的背景
经过多年的改革开放和经济发展，我国经济发展进入新常态，近几年，政府通过采取宏观调控措施，有力推动我国经济结构调整和产业优化升级，市场化并购逐渐成为企业业务转型升级的有力手段。
公司原有业务较为单一，主营航运业务，基于航运市场景气度持续较大下滑，传统航运业难以适应经济形势的发展。2015年起，公司制定了新一轮的战略发展规划，于2016年末收购IT产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其IT业务基础上发展云服务等科技类业务。未来，公司将继续稳健在新兴行业领域开展并购重组和产业培育，增强上市公司持续发展能力，改善投资者回报。
二、本次交易的必要性
截至目前，当当网已成为国内知名的大型综合类电商平台之一，在B2C电商整体市场位居前列，在图书领域市场份额位列行业首位，具有明显的竞争优势和行业知名度，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。海航科技股份是海航科技集团旗下核心产业平台。公司发展至今，主营业务已转型为IT产品分销以及供应链综合服务，同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
本次交易完成后，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破。公司可以与标的公司进行产业链的深度整合，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。比如，当当与英迈在供应链和物流方面开展合作，提升运营效率，发展跨境及免税电商，在跨平台用户体系、在企业IT产品采购和信息化服务等方面，以及当当的技术基础资产与海航的融合等方面，都有发展的空间，可以进一步完善产业布局，从而增强公司的持续盈利能力、抗风险能力以及未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。标的公司也可以依托上市公司平台，更充分发挥综合电商平台的优势，向消费者提供更便利、多样化的消费服务，向中小微企业提供更好的产品展示与销售平台，这符合行业发展趋势和国家政策，有利于资本市场更好地服务实体经济。
三、关于定价原则及估值的合理性
针对本次重大资产重组，公司按照相关法律法规的要求，公司对标的资产履行审计、评估等程序，秉承审慎性预估，市场化原则，本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产的评估价值，并经各方协商后确定。
根据公司2018年4月12日披露的重组预案，标的公司100%股权的预估值为75亿元人民币。截止目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。本次交易的最终价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定并另行签订补充协议。我的发言完毕，主持人。 |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢龚总。
下面进行会议第二项议程：有请海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、公司董事长童甫先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。 |
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海通证券执行董事 龚思琪：各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们，大家下午好，下面由我介绍本次重组方案的情况。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向俞渝、李国庆等8名交易对象购买标的公司100%的股权，即当当科文及北京当当100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40.6亿元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
因评估工作尚未完成，根据标的公司的预估结果及交易各方友好协商，初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为75亿元。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。根据《重组管理办法》等有关规定及交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。待标的资产的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格，并另行签订补充协议。
本次交易拟募集配套资金不超过40.6亿元，除支付本次交易现金对价外，拟用于标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准，或募集配套资金发行失败，或募集配套资金金额不足，公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
俞渝、李国庆承诺：俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的126,404,494股、李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的54,173,355股，自本次发行完成之日起60个月内不得转让。
除上述股份外取得的其他海航科技新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市，根据相关规定作如下说明：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估作价为75亿元。公司2017年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计134.11亿元。标的资产的预估作价占本公司2017年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，（1）海航科技集团直接持有海航科技20.76%股份，为海航科技的控股股东；（2）海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技9.19%股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技0.01%股份；（4）综上，慈航基金会通过各级子公司间接控制海航科技29.96%股份对应的表决权，系海航科技的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑本次配套融资情况下，（1）海航科技集团直接持有海航科技16.95%股份，仍为海航科技的控股股东；（2）海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技7.50%股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技0.01%股份。
本次交易完成后，慈航基金会合计控制海航科技24.46%股份对应的表决权。在不考虑本次配套融资情况下，本次交易的交易对方俞渝及李国庆夫妇合计持有海航科技16.49%股份。慈航基金会与俞渝及李国庆夫妇合计控制海航科技股份表决权比例差距约为8%，慈航基金会仍拥有对上市公司的实际控制权。
同时，俞渝、李国庆控制的天津科文和天津国略将不参与本次交易项下配套募集资金；本次交易完成后，慈航基金会仍为海航科技的实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
以上为本次重组方案的概况。谢谢大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：感谢童总。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。
本次会议第一项议程：有请本次重大资产重组的独立财务海通证券股份有限公司执行董事龚思琪先生介绍本次重大资产重组的方案。 |
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海航科技董事长 童甫：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！欢迎参加海航科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表海航集团、海航科技向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友对海航科技给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！
海航科技股份有限公司是海航科技集团下的唯一一家A股上市平台，于2016年12月成功并购了全球IT分销与供应链公司英迈国际，2017年开始逐步剥离海运业务及其他非核心资产，成立海航云集市、海航云科技两大事业群，逐步向以云计算、大数据和人工智能为代表的科技行业转型。公司未来战略将是服务于网络强国、数字强国等国家战略，和一带一路倡议，以人工智能、大数据和云计算为核心，致力于成为助力企业客户数字化转型、赋能行业经济、服务美好生活的数字赋能平台运营商。
今年4月份，经工商部门批准，公司名称由原先的“天津天海投资发展股份有限公司”变更为“海航科技股份有限公司”；5月8日起，公司A股证券简称由“天海投资”变更为“海航科技”、B股证券简称由“天海B”变更为“海科B”，标志着公司加速向信息技术和高新科技领域转型。海航集团、公司控股股东海航科技集团将在海航科技未来的转型道路上给予全力的支持。
今天，非常高兴能与各位来自证券、媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会活动，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。最后，再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！ |
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主持人－海航科技董秘 胡伟：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的记者，券商分析师：大家下午好！
今天，海航科技股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会，针对公司目前正在推进的重大资产重组事项就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重组，并于2018年4月12日披露了此次重组事项的相关预案。2018年4月24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号）（以下简称“《问询函》”）。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的相关规定及要求，经过前期的筹备，公司今日召开本次重大资产重组的媒体说明会，并有幸邀请到了各大媒体和机构参会，以便于广大投资者通过今天的会议更好地了解本次重大资产重组的情况。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
首先，欢迎中证中小投资者服务中心的马行原、王丹阳老师。
参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、新华网、大公报、新闻晨报、澎湃、第一财经、东方财富网、21世纪经济报等媒体的记者朋友。此外，招商证券、国泰君安、中信建投、光大证券、东方证券、方正证券、民生证券、长江证券、天风证券、东吴证券、华创证券、国海证券等相关券商的分析师也受邀参会。
各位媒体记者和券商分析师的莅临将为海航科技与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解海航科技本次重大资产重组的情况。为此，让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表、各位媒体记者和券商分析师的到来！
下面请允许我为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、公司董事长童甫先生、公司独立董事向国栋先生、公司首席执行官柯生灿先生、公司监事会主席周梁杰先生、公司投资总裁刘亮先生、公司财务总监田李俊先生。
参加本次说明会其他领导还有：当当网助理总裁张巍先生，独立财务顾问海通证券股份有限公司执行董事龚思琪先生、高级副总裁陈瑨先生、高级副总裁张敏先生；审计机构致同会计师事务所合伙人任一优女士、审计经理吴兴华先生；法律顾问北京市金杜律师事务所合伙人焦福刚先生、张亚楠律师；评估机构北京中企华资产评估有限责任公司总经理助理檀增敏先生。
本次媒体说明会见证律师：北京市中伦律师事务所余洪彬、张一鹏律师，感谢大家的到来！
下面，有请海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、公司董事长童甫先生致欢迎辞。 |
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| 管理员：海航科技重大资产重组媒体说明会将于2018年5月28日下午14:00-16:00召开 |
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