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主持人：谢谢国浩律师事务所的意见。本次媒体说明会，各位领导和媒体记者、券商分析师都来参会，并且中投服和相关的媒体提出了宝贵的意见，进行了充分的交流，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上，能够继续得到大家的支持。同时，公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通，让各方进一步了解海航基础的发展。
最后，再次感谢中投服、媒体记者、券商分析师出席本次会议，感谢各位投资者对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！ |
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国浩律所律师 邬文昊：致：海航基础设施投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)接受海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会”)。
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程，现出具法律意见如下：
一、本次媒体说明会的会议通知
2018年6月22日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组有关的议案。2018年6月29日，公司收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0726号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，并经公司与上海证券交易所就媒体说明会召开时间和场地安排提前协调确认，公司于2018年6月30日以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《海航基础设施投资集团股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(以下简称“《媒体说明会的公告》”)，披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况，包括会议召开时间、会议召开地点、出席会议人员、会议议程、会议联系人及咨询办法等，符合上海证券交易所要求。
截至法律意见书出具之日，公司已按照《媒体说明会的公告》的时间以及地点举行了本次媒体说明会。
二、本次媒体说明会的召开程序
根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于2018年7月10日下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开，并通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)进行网络直播。经本所律师见证，本次媒体说明会的具体议程如下：
1.介绍本次重大资产重组方案；
2.对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3.公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4.对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
5.中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估、法律等工作发表意见；
6.与媒体进行现场互动；
7.说明会见证律师发表意见。
据此，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间、召开地点、会议议程符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
三、本次媒体说明会的参会人员
经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司控股股东代表、公司部分董事、独立董事代表、部分监事及财务总监等相关人员；交易对手相关人员；标的公司相关人员；公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等中介机构的主办人员和签字人员；以及公司邀请的中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体代表等。
据此，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
四、信息披露
根据公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定。
见证律师 邬文昊 |
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| 主持人：各位媒体朋友、各位领导、各位来宾，因为时间关系，今天的媒体现场提问环节到此结束，会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理，同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告，请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程，请常法顾问国浩律师事务所邬文昊律师发表会议见证意见。 |
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| 海航基础财务总监 尚多旭：关于汇率变化这块我们公司会一直保持一个高度的关注，也会在法定的利润分配时限内选择对上市公司最有利的节点推进该项工作，谢谢。 |
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| 证券市场红周刊记者：大家好，我代表证券市场红周刊提一个问题，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，香港国际建投在境外获得的盈利须通过分红进入上市公司，那么由上市公司在向股东进行利润分配时，须要履行相应的外汇登记和结汇手续，需要注意的是因汇率变化很大，利润会出现汇兑损失，对此公司是如何考虑和安排的？ |
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| 主持人：证券日报刚才这位记者提的这个问题我补充一下，您刚才讲的2017年亏损近两个亿，这是一个口误，应该是按照国内的会计准则是亏损两千万。还有没有其他问题。 |
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| 香港国际建投首席执行官 穆先义：我直接解释一下，我们的公告里面也有盈利的主要来源，一个是我刚才提到了就是去年预提了我这个税，但并没有确认我的这个利润的国内地产业务的剥离，就是我一次性出售了，包括沈阳的这个项目带来的利润。第二个是其实大家如果看报也知道，我们上市公司前期在取得地产里面，我们本来是两块地，也完成了一块地的出手，这个地1/42。 |
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海航基础副董事长兼首席执行官 曾标志：我简单的补充说明一下，借这个机会我代表公司班子欢迎各位媒体朋友，包括投资者有时间可以去海南看一看，到总部公司参观一下，包括到海南具体项目上看一看，我们还是很有信心的。在前不久韩正副总理带队到海南召开了全面深化海南改革的会议，包括成立这么一个小组，在中国层面，单独一个省成立领导小组的只海南这么一个，全国人民包括世界人民都在关注海南的发展。海航基础目前比较核心的几个资产，第一个大英山CBD的建设，原来我们三千亩地，规划的建筑面积六万平方米，目前建成的有海南岛最大的商业综合体日月广场48万平方米，包括在建的海南第一高楼海口双子塔428米，包括瑞吉酒店，洲际酒店，包括华尔道夫酒店等等，原来我们海航基础住宅我们也做了一部分，但是更多的是商业地产，包括酒店，写字楼，商场。坦率来讲，在过去一段时间媒体包括社会对海南岛建这么多5A级的写字楼，这么多大体量的5A写字楼是有一个担忧的，认为海南岛有没有这么大的市场，有没有这么大的需求？但是从目前我们掌握的情况来看，全世界关注海南，尤其大的央企，国企包括外资企业都纷纷进驻海南，包括来看大英山整个商业地产，不管是酒店还是写字楼明显供不应求，不管是出租，还是出售，当然我们也是按照国家的调控政策，并没有涨价还是符合国家相关要求的，明显感觉整个大英山成为一方热土，目前在海南岛甚至南海真正已经成为CBD的，成规模的商业中心，我们自己可以不谦虚的说是当仁不让的。所以也可以讲是海航基础作为海南本土企业提前为海南自贸区的建设，自由贸易港的打造做了相关的准备和储备。
第二个大的项目像海口南海明珠生态岛，我们是严格按照国家环保，海洋填海相关政策相关规定，完全履行了相关手续，整个填岛已经完成，并且在2016年取得了所有土地证，我们也是2016年开始启动全球的方案竞赛，最终把全球顶级的十个建筑事务所请过来做了方案竞赛，最后是英国福斯特事务所中标，完全是按照生态、智慧、环保理念打造的一个生态岛，应该说社会反响非常好，我们也很有信心邀请大家有兴趣到岛上去参观和考察。包括三亚凤凰机场上半年旅游吞吐量已经超过一千万人次，2018年两千万人次是没有什么大问题的，三亚机场作为国家一带一路仅有的两个门户机场之一，三亚机场的发展，不管是现在的凤凰机场还是未来新机场，应该说对整个海南自由贸易区的建设和下一步中国特色自由贸易港的建设，都有非常重大的意义。我想今天借这个机会把我们在海南的三个重点项目稍微汇报一下，大家应该能够感觉得到，我们对整个自由贸易港建设的作用和意义。谢谢大家！ |
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| 中企华副总裁 刘天飞：首先我来澄清一下，目前这个数量还是一个初步测算的数字，从目前测算情况，我们在利润上主要来自于香港的地块，存量业务是以目前的市场为主，还没有考虑更多的协同和内地的业务带来的影响。谢谢！ |
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| 证券时报记者：关于预案中有业绩承诺大概是不低于20亿元，业绩承诺中多大程度上包含了未来参与粤港澳大湾区包括海南岛的建设预期，这块不知道能不能拆解分析一下。 |
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| 香港国际建投首席执行官 穆先义：这个问题跟投服中心问的一模一样，刚才已经解答过了，对于地基市场我们管理层是做了非常严密的准备和应对的，这是我们自己坚持的经营策略做的准备，为的就是从长远来看，要保证我地基业务在香港港澳市场仍然保持它的龙头地位，实现市场占有率的提升，这是我们主动应对的市场策略。我们也很有信心能够继续推行这个策略，度过这段竞争激烈的时期之后，有一个更大的利润回报，我就补充这一点。 |
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| 主持人：第一个问题关于香港国际建投经营这块请穆总做一个补充。 |
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证券时报记者：第一个是有关标的公司的市场和经营方面的风险。根据预案披露，香港国际建设主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，目前随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现象也日益严重。香港国际建投地基打桩业务可能也面临着毛利率下滑，业务市场份额降低等风险。请教公司对于标的公司所面临的市场和经营风险是如何看待的，在经营上是否有应对的措施来有效保证未来业绩承诺的实现。
第二个问题，业绩承诺的情况，刚刚公司方面多次提到粤港澳大湾区和海南岛建设自由贸易试验区逐步探索自由贸易港建设，这块对于上市公司和这次重组标的公司带来的机遇。从标的公司来看，根据业绩承诺，前面也是有媒体朋友提到，2018年，2019年，2020年2021年和2022年合计不低于20亿元。考虑到原先香港国际建设主要从事香港澳门地区的地基打桩业务，业绩也出现一定的波动，上述的业绩承诺多大程度上包含了香港国际建投未来参与粤港澳大湾区和海南岛的建设预期，这块不知道能不能介绍一下？谢谢！ |
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| 中企华副总裁 刘天飞：目前我们桩基业务利润总体是不高的，所以未来承诺利润主要来自于我们的地块产生的，这个利润和公司的利润基本是相当的。谢谢！ |
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| 主持人：您提的第一个问题，这个问题跟我们上交所问询函的问题完全一样，刚才也讲到我们问询这块现在正在和交易所沟通，准备回复之中，我们建议回复以上交所后续的回复为准。第二个问题请评估机构的刘总回答一下。 |
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| 上海证券报记者：想请问公司，标的资产各项负债产生的原因，负债人，到期时间和担保情况。想问一下对公司负债的情况有没有影响，公司有没有应对的措施？第二个问题，从预案可知，北京航海金控承诺展示开发法评估资产近五年的扣非净利润是合计不低于20亿元，请问这个评估的资产是否只取得6563项目，是否还有其他的资产，请公司介绍一下？ |
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| 主持人：谢谢黄董事长，接下来提醒一下需要提问的媒体朋友请举手完以后方便报一下名字，以便我们做一下会议记录。 |
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海航基础董事长 黄秋：首先我想我们海航基础面临的一个重大机遇，现在海南建设全岛的自由贸易试验区，逐步稳步推进自由贸易港的建设，在国家层面已经成立了以国家领导人为组长的领导小组，这对我们来说是一个重大的机遇。同时我们在香港粤港澳大湾区的建设发展也是我们的一个增长机遇，恰恰我们在海航集团旗下有两家上市公司，都是从事基础设施建设的，恰恰位于这两个点上的两个上市公司。
第二，我们本身具有的能力。我长期从事民航交通运输，航空公司机场行业的，经营机场很多年。海南所有的机场，说实话我们一个机场超过千万人次吞吐量或者两个机场今年都会超过千万人次吞吐量，一个省的机场吞吐量超过四千万，在这么一个区位上，单个机场在全球都属于大型机场。海南所有的机场甚至我们重组预案提出的预案当中还包括铁路，这是我们海航基础的战略，机场、港口、码头、铁路，这是我们本身具有的优势。所以按照我们原先的发展模式来看，海口的老机场搬迁以后，我们每次都很自豪，很骄傲，这就是重庆的飞机跑道，这由于我们海航基础立足海南，具备我们自身具有资源的优势，放眼望去四公里，两边看得见的项目都是我们自己的项目。同时包括三亚新机场的建设，这是海南战略平台建设的又一个支点，三亚是我们一带一路的门户空港，海南省的领导在全国两会期间也明确提出要建设三亚新机场作为南海开发一带一路支点的一个重要基础交通设施。在我们建设三亚新机场以后，三亚在目前我们拥有管理运营的三亚现有机场又是我们发展的一个新的机遇，这是目前我们自身具有的资源能力。
第三，这两个公司的业务协同，重组以后，我们的目标海航基础在国内，我们以后怎么样向一带一路去发展呢？所以我们有必要借助687这么一个平台走出去。我们以前一直在谈其他区域的业务合作，我们想这就是我们的窗口。二，我们在业务能力上的互补，它是长期从事装机业务，同时在港澳地区的地产开发，我们很多大型的基础设施建设就是需要这样的工程队伍。三，我们协同的平台，融资的平台，通道的平台，同时我们的人员，这是一个放大效应，整个项目对我们海航基础，不管从规模上，从机遇的把握上，从业务的深化拓展方面，对我们都有极大的支撑作用。谢谢！ |
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海航基础副董事长兼首席执行官 曾标志：我先替董事长回答一下，谢谢您的提问，都是老朋友了，我们公司发展一直很关注。刚才前面问题也有涉及一些内容，海航基础在16年实施重大资产重组以后，上市公司的主营业务已经转型成为基础产业投资建设与运营，包括房地产项目开发建设，包括机场的投资运营。现在为了适应国家建设全岛自由贸易区以及中国特色自由贸易港的战略规划，包括也包括目前国家对房地产行业调控的政策导向，所以本次交易海航基础以收购海航金融一期持有的香港国际建投的控股权，将强化公司在基建工程业务方面的实力，完善海航基础在基础设施领域投资建设运营的业务链条，下一步将持续深耕海南，布局全国，未来包括一带一路的沿线国家和地区，力争早日成为全球领先的基础设施投资建设和运营商。
本次重组的标的公司下属企业香港国际建投主要是从事香港、澳门等地区的地基打桩业务，是香港和澳门地区打桩基建领域的行业领先者，刚刚香港建投的CEO穆先义总也做了比较详细的阐述。香港国际建投拟以一地一路沿线以及粤港澳大湾区作为重点区域开拓市场业务。本次重组完成以后，香港国际建投拟依托上市公司丰富的区域性的项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，积极拓展地基打桩业务，进入港澳以外的市场区域。同时香港国际建投自身的地基打桩业务和成熟的项目开拓管理经验也可以进一步增强上市公司基础建设业务的核心竞争力，有利于海航基础进一步打开基础建设领域的国际化视野，充分发挥基础建设产业的资源协同效应。谢谢！ |
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| 中国证券报记者：我想问一下本次重大资产重组对公司未来发展将产生怎样的重大影响，将对公司的主营业务产生怎样的战略协同作用？请黄秋董事长回答。 |
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| 主持人：谢谢，投服中心这块的环节到此结束，接下来进入媒体提问环节，因为时间有限，我们优先回答跟本次重组相关的话题，请需要提问的媒体记者举手示意，工作人员把话筒递交一下。 |
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| 海通证券副总裁 胡珉杰：关于汇海晟未来收益与财务费用的匹配性，与我们问询函上面的问题相同，目前我们正在筹备关于问询函的正式回复，暂时还不具备公开披露的条件，建议最终回复意见以我们信息公告为准，回复完毕。 |
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| 主持人：谢谢穆总，关于汇海晟股权这块，我们请财务顾问海通证券补充一下。 |
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香港国际建投首席执行官 穆先义：我来回答一下关于香港国际建投的持续经营问题，首先说明一下，香港国际建投本身是一个联交所的上市公司，所以在有些数据可能在没有正式发布之前，我这里只能说大概的情况。如果完全的数据对外透露，我也得符合联交所的上市公司。
还有个数据我也要先解释说明一下，刚才提问里面说到咱们2017年的净利润是亏损的，其实是因为中港两地的会计准则不同导致的，那么我们2017年实际的对外披露净利润是盈利的，当然了我们也承认2016和2017年相比净利润是有所波动，刚才提问中也分析了两个原因。这里还有一个原因我再解释一下，我们在2017年也是为了主动避免国内的同业竞争，把境内的可售的房地产项目一次性做了出售，但是出售在2017年并没有能够完成，也并没有确认2017年香港国际建投的净利润，但是按照相关的会计准则，我们已经预提了相关的税费，这部分的税费对我们的净利润也有比较大的影响。下面我再根据几个业务的情况分别说一下未来我们的发展策略。
第一打桩业务，香港国际建投的打桩业务在香港是非常有口碑的，是港澳地区的龙头企业，我们公司经营层也是为了应对目前的竞争形势，主动做了经营策略上的调整，不能提太细节的东西，但是我们做的策略的调整，应该很快能看到结果，是为了保证市场的领先地位，市场份额预计不仅不会降低，还会有相应的提升，对未来应该是更加有利的提升上市公司整个的经营水平。
第二房地产业务，我们在剥离了内地的地产业务之后，目前地产业务主要在香港，而且土地目前在香港取得地块。首先大的方向最近我前面也通报过香港房地产市场连续上涨了23个月，基本上大家对香港市场的预期还是比较正面的。就在今年的5月份，媒体应该能看到，同样的地块香港本地的新鸿基已经又是一个地王的价格，拿到了新的地块，就是在我这个地块的附近。而我相应的地块入市计划节奏已经很快，预计明年下半年就能够入市进行预售，相应的收益应该就能锁定，所以这部分的盈利状况还是比较能确定的。
第三未来发展在其他业务上的机会，前面也介绍过了，除了现有的这两个业务方向，我们在坚持之外，我们也在不断探讨新的发展机会，包括如何利用大股东比较多的优势资源，做上下游的业务拓展。也包括我们如何利用我们身处粤港澳大湾区的优势地位，以及海南自贸区、自贸港这个国家大的政策方向，如何拓展新的机会，我们也有一系列动作，也是限于我们联交所的规则，我们上市公司没有公告之前不能透露，但是这方面的信息也可以请相关的媒体朋友关注我们这家上市公司，我们也有正常对外公告。
最后我再补充一点，这个周末我们刚刚做了半年盈利的正面提示报告，上市公司香港国际建投今年上半年盈利净利润不会低于8亿港币，这是已经公告过的内容，可以跟大家分享一下，谢谢。 |
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| 主持人：谢谢水总，也就是说我们其实不存在刚才题目中所关心的这个问题，不存在上市公司支付交易对价而无法取得或者有效控制他们资产的风险。问题三关于标的资产的持续盈利能力，由于标的资产主要是由香港国际建投和汇海晟股权两部分构成的，其中香港国际建投这一块请穆总来进行回答。 |
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海航金融一期董事 水晓丽：非常感谢，我是海航金融一期的董事水晓丽，关于这个问题首先就您提出的两个数字进行说明，一个是香港国际建投53.4亿，是开发贷，后续伴随整个项目的开发周期，我们可以通过经营性收益就可以覆盖相关贷款。
还提到2.5亿关联担保，这个项目已经在7月6号如期履约完成，并已经解除了相应的质押。
其次提到金融一期还有相关高达26.7%的股权处于质押状态，首先这些都是我们公司正常的经营活动需要，存续状态都是比较良好状态的，而且本次重组实际控制人并没有发生改变，我们经过沟通现有的金融一期的投资人都是非常赞成，对我们目前存续项目的履约都非常有利。也有一点最重要的为了保障重组的进行，根据相关的法律要求金融一期已经做好准备随时可以提前偿还所有贷款并解除所有股权，谢谢。 |
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| 主持人：谢谢胡总，问题二关于标的资产的担保问题，请标的公司的水总回答。 |
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海通证券副总裁 胡珉杰：您好，我先就交易准备情况进行回复。本次交易中北京海航金控收购海航金融一期100%股权已于6月初向香港证监会提交了要约收购豁免申请的全套文件，截至目前我们已经收到了香港证监会关于文件的一些反馈问题，正在组织答复。
第二个是本次交易自公司停牌以来，公司积极推进重大资产重组相关工作，由于本次交易标的位于境外，规模较大，涉及境外资产收购，需要论证境内外监管机构的审批事项较多，包括香港证监会对于要约收购豁免事项的审批政策，包括国家发改委商务主管部门对于境外投资的审批，所以耗时较长，于预案公告前未完成股权转让。本次交易本次交易除预案披露的审批事项外，并无其他影响本次交易的尚需履行的未披露的审批程序。综上本次交易由于涉及境外收购，论证事项较多，目前情况具有合理性。回复完毕。 |
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| 主持人：谢谢投服公司的老师，第一个问题关于交易准备是否充分请海通证券先行回答。 |
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投服中心代表提问：尊敬的海航基础及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家下午好！
本次参加媒体说明会,我们主要希望海航基础及相关方就以下问题作出进一步解释和说明。
一、交易准备是否充分
根据预案披露，本次重组交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期股权。标的公司股东香港海航实业与北京海航金控已履行了内部决策程序并签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，同意北京海航金控购买香港海航实业持有的海航金融一期100%股权。而预案中北京海航金控取得标的资产所有权可能因为协议执行、发改委、商务主管部门的核准或备案及联交所豁免强制要约收购等事件存在不确定性，其当前也无权处分标的资产。
此外，上市公司自2018年1月23日因重大资产事宜停牌，公司在5个月停牌到期的最后一日公告了该重组预案，除股权转让尚未完成，本次交易中标的的审计、评估等工作也尚未完成，业绩承诺、评估等内容未有详细披露。
请问公司何时向联交所提交的要约收购豁免申请，目前进展如何？公司公布预案前未完成股权转让的原因为何？标的资产的状况是否会影响本次重组交易？本次交易的准备是否充分？
二、关于标的资产的担保问题
本次交易标的资产海航金融一期及其控股公司的主要资产（包括九龙启德地块）存在约53.4亿港元的抵押，海航金融一期主要资产香港国际建投股权质押率已经达到91.21%，另存在为关联方海航实业集团有限公司的2.5亿元贷款提供担保的情况。虽然北京海航金控承诺解决标的公司为关联方提供股权质押担保，即使北京海航金控能够履行承诺，但仍有26.7%的股权处于质押状态。综上，虽然交易对手股权层面未存在瑕疵，但标的资产的主要资产及部分股权均存在因权利人行使权利而被执行，进而导致上市公司存在支付了交易对价而无法取得或者有效控制上述资产的风险，请问上市公司应对上述风险以及由此给广大中小股东带来的投资损害？
三、关于标的资产持续盈利能力
2016年至2017年期间，海航金融一期营业收入分别为33.63亿元和28.53亿元，扣非后的归母净利润为1.09亿元和-1.97亿元，降幅较大。
海航金融一期的主要资产为其所持有的香港国际建投74.66%股权和汇海晟100%股权，两项资产均存在一定问题。香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的扣非后归母净利润分别为23,402.36万元、-2,117.85万元和3,232.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为市场竞争激烈，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；另一方面2017年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降。汇海晟主要资产为旅游零售商Dufry参股权，2017年扣非后归母净利润为-11,345.28万元，其通过借款取得Dufry相关股权，产生大额财务费用，影响了海航金融一期的净利润。
此外，预案中也披露了未来仍存在行业竞争加剧导致毛利率下降、业务市场份额降低等可能对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。
请问标的公司如何解决上述影响业绩的问题？香港国际建投后续有何改善利润率的房地产项目计划，如何改善地基打桩业务规模及盈利能力，以保持业绩的增长；汇海晟在其原股东豁免5亿债务后，资产负债率仍高达84.21%，请问汇海晟未来收益能否覆盖财务费用？综上，标的公司如何保持净利润的稳定增长，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。 |
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| 主持人：十一、公司目前的战略定位是什么？请问公司今后发展重点放在哪里？ |
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| 海航基础财务总监 尚多旭：机场业务近年均呈稳步增长的趋势，2016年机场业务收入是17.62亿元，减其中包括旗下子公司武汉仓库的4.5亿元的资产出售，扣除该项收入后，机场业务收入是13.12亿元，2017年机场业务收入完成16.8亿元，增长比例21.9%。 |
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| 主持人：十、看了公司17年的年报，发现海航机场的营业收入是16.84亿元，和去年相比是下降了，请问这是为什么呢？ |
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海航基础财务总监 尚多旭：海航基础是独立上市公司主体，严格遵守业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性原则。公司资产负债率由2016年末的55%降至2017年末的54%，截至2018年3月31日，公司资产负债率进一步下降至53.81%；目前公司资产结构良好。
截止目前，公司已经顺利完成上半年刚性兑付，未出现逾期。就下半年到期的金融负债，公司已提前筹划。下半年到期金融负债主要有：项目开发贷分笔到期、银行信托抵押贷款、债券。就项目开发贷，拟通过房产销售回款，进行还款匹配，目前项目销售状况平稳，预计能有稳定资金来源；针对银行信托抵押贷款，因上市公司资产优质，拟就该类贷款与机构推进展期及续作方案，从而减少本金支出；债券到期方面，目前公司在推多笔公司债及中票等，预计在第三季度前能完成发行，以保障年底到期债券。 |
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| 主持人：九、最近海航系的舆论也太多了，而且风传债务风波问题，想问下这对于海航基础有影响吗？贵司准备如何应对？ |
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| 海航基础副董事长兼首席执行官 曾标志：2018年，公司力求稳步发展，按照既定的年度工作计划和步骤，稳步推进各方面工作，努力实现预期的各项经营管理目标，为公司股东和投资者创造最大化的价值。一是，要做好现有业务的运营管理，加强旗下机场精细化管理，确保起飞架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量等指标增速全面高于往年；加强旗下在建项目建设、加强在售项目销售，确保开工、竣工、开盘、交房等项目节点按计划达成，确保全年收入和发展潜力均强于往年。二是，要把握国家建设海南自贸区自贸港的政策机遇，积极参与海口市江东新区开发建设，在海南获取更多的发展资源；三是，要把在海南实施成功的产品，比如凤凰机场、大英山CBD等面向全国进行复制推广，争取在其他地区落地；四是，要充分利用香港国际建投在基建工程方面的优势，拓展港珠澳地区的优质资源。谢谢！ |
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| 海航基础财务总监 尚多旭：个人认为公司员工待遇和福利在海南地区具有竞争优势，具体情况请参阅公司2017年年度报告，第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况。 |
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| 海航基础财务总监 尚多旭：个人认为公司员工待遇和福利在海南地区具有竞争优势，具体情况请参阅公司2017年年度报告，第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况。 |
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| 海航基础副董事长兼首席执行官 曾标志：本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。海航基础通过收购海航金融一期持有的香港国际建投控股股权，实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面的为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展；同时，香港国际建投将依托上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域。本次交易能够实现资源互补，具有协同效应。 |
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| 主持人：六、本次重组完成后对上市公司主营业务的影响，是否存在协同效应？ |
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金杜律所合伙人 王晖：鉴于北京海航金控为中国境内企业、海航金融一期为中国境外企业，交易对方北京海航金控取得标的资产涉及的相关审批和备案手续如下：
（1）国家发改委关于北京海航金控取得标的资产涉及的企业境外投资项目核准或备案手续；
（2）有权之商务主管部门关于北京海航金控取得标的资产涉及的境外投资核准或备案手续；
（3）香港联交所豁免要约批准。 |
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| 主持人：五、正式交易完成前，交易对方取得标的公司股权还需要履行哪些相关审批和备案手续？ 请金杜律师回答。 |
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海通证券副总裁 胡珉杰：本次交易前，上市公司主要业务为机场投资经营管理、房地产开发、酒店经营业务。
根据前次重组海航集团、海航实业、海航基础控股出具的《关于避免同业竞争的承诺》，针对机场投资运营管理业务与房地产开发业务，承诺并保证以海航基础作为海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为海航集团下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体；针对酒店经营业务，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后的36个月内对外转让海南海航迎宾馆的股权或资产。
本次交易完成后，上市公司将新增地基打桩业务。我们梳理了海航集团及其所属其他企业也涉及部分上述业务，存在一定同业竞争的情况。包括两类，第一类是非上市公司体系，梳理后要求集团承诺利用对公司的影响力确保该类公司在海航基础召开董事会审议本次重组正式方案前调整营业范围，使其营业范围中不再包括地基打桩类业务。
关于上市公司下属公司中存在地基打桩类相同业务的公司主要是江苏合益控股有限公司，是供销大集下面的一个控股子公司。海航基础承诺将利用公司影响力促使上市公司供销大集在履行内部决策程序后确保江苏合益控股有限公司在海航基础召开董事会审议本次重组正式方案前调整其经营范围。
关于海航基础转让给集团内关联方相关资产而形成的新同业竞争情况，我们也进行了梳理。海航集团承诺利用公司影响力确保该等公司在海航基础召开董事会审议重组正式方案前调整营业范围。其经营范围不再包括房地产开发相关内容，本次交易对上述公司控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况进行了梳理，并已作出了相应的安排，有助于避免与上市公司控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题。
我的回答完毕。 |
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| 主持人：四、对于本次交易是否将导致上市公司新增同业竞争情况？ |
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| 海航基础副董事长兼首席执行官 曾标志：本次重组也符合海航基础以机场投资建设运营业务为入口，依托海航集团旗下雄厚的航空资源，推进基建业务和地产业务的快速拓展的业务布局。公司将通过开发利用机场周边土地资源，打造具有一定规模的、多功能的、适合当地的园区，为机场创造新的利润增长点，以点带面、共同发展。通过地产和机场的有机协同，打造临空经济体，带动原有城市产业，包括旅游业、酒店服务业、免税店业务的再发展。 |
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| 主持人：三、上市公司此前曾剥离与主业无关的资产，如望海国际商业百货这些，但本次重大资产重组要注入零售业资产，会不会违背上市公司此前的战略规划？ |
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海通证券副总裁 胡珉杰：自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作。根据2018年4月14日披露的《重大资产重组停牌进展公告》，此前标的资产拟定为关联方持有的香港国际建设投资管理集团有限公司不超过74.66%的股权和Dufry AG不超过20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司不超过65%的股权、海南铁路有限公司不超过40%的股权，对公司拓展双港一路项目，打造全球领先的基础设施运营管理及建设投资商具有重大战略意义。
公司已与关联方签署关于香港国际建投、DufryAG的相关框架协议，并已与天津津诚国有资本投资运营有限公司签署关于天津住宅集团的相关框架协议。天津产权交易中心于2018年4月28日发布了天津住宅建设发展集团有限公司增资扩股项目公告。上海联合产权交易所于2018年4月3日发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告，公司已向上海联合产权交易所提交了投资意向登记书。
但考虑到本次交易标的分布在多个地区，范围较广，规模较大，且涉及国资相关程序和境外资产收购，需与境内外监管机构商讨及论证的事项较多，经过深入的讨论研究，本次重大资产重组标的资产中，海南铁路及天津住宅集团涉及国有资产管理部门的相关程序，且受项目挂牌时间和政府审批程序等因素的影响，与本次筹划重大资产重组的时间安排无法匹配，海南铁路及天津住宅集团将不纳入本次重组标的范围。海南铁路及天津住宅集团不纳入本次重组标的范围不会对本次重大资产重组的其他方面造成影响。
通过本次交易，未来将以上市公司为平台，整合拟注入资产在基建领域积累的业务经验和市场资源，助力上市公司在基础设施建设领域的延伸发展。 |
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| 主持人：二、 为何重组标的由原先四个变为两个，剔除的两个标的后续是否有注入可能？ |
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| 中审众环合伙人 卢剑：本次交易完成后，香港国际建投将成为上市公司间接控股的子公司，香港国际建投在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配时，需要履行相应的外汇登记和结汇手续。 |
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主持人：感谢各位中介机构代表的发言。
下面，进行会议第七项议程：本次媒体说明会，公司通过上证e平台于2018年7月6日向广大投资者收集投资者关心的问题。经梳理统计，广大投资者比较关心的问题有13个。下面我向大家报告一下相关情况，并请相关人员进行回答。 |
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金杜律所合伙人 王晖：各位交易所老师、投服中心老师、媒体朋友及投资人，我代表金杜律师事务所简要介绍一下我们参与上市公司本次重组相关工作开展情况。
2018年3月，金杜作为本次交易专项法律服务机构，参与上市公司本次重组。截至目前，金杜为上市公司本次交易方案设计、标的公司内部股权调整、标的公司法律尽职调查及协调境外律师对标的公司进行法律尽职调查等方面提供了法律服务，协助上市公司与交易对方进行相关谈判，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，通过收集书面资料、现场走访、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对标的公司及交易对方相关重大方面进行了严格、认真、必要的法律尽职调查。
截至目前，我们对标的公司的尽职调查等相关工作正在积极、有序推进，我们将根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求，按本次交易整体时间安排，完成相关工作，并进行相关信息披露。
谢谢大家！ |
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| 主持人：非常感谢中企华评估的发言。最后我们请金杜律师事务所合伙人王晖女士发言。 |
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中企华副总裁 刘天飞：中企华评估公司接受海航基础的委托承担本次重大资产重组项目的评估工作，截至目前我们完成的工作主要包括：
1.接受委托，明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项，组建了评估团队，根据项目特点制定了评估操作方案；
2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料，了解了标的公司以往的交易情况；
3.对公司管理层进行了访谈，了解了标的公司主营业务情况，及标的公司各板块业务的经营模式及策略；
4.对标的公司的主要实物资产进行了现场清查，对非实物资产进行了核对；
5.取得了标的公司房地产开发项目的经营计划、财务预测信息，与管理层就盈利预测中的投资计划、销售方案、收入水平、建设费用等主要参数进行了沟通；
6.对标的公司主要采用了资产基础法进行估值，根据标的公司管理层提供的资产、负债情况，在目前财务数据基础上进行了初步估值；
7.标的公司的评估基准日的财务报告尚未定稿，评估的尽调工作仍在进行中。标的公司财务数据定稿后，将根据定稿的财务数据对估值结果进行相应的调整，确定最终的估值结果。
以上是我们评估机构目前的工作进展情况。谢谢大家！ |
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| 主持人：感谢中审众环的发言。接下来我们请中企华副总裁刘天飞先生发言。 |
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中审众环合伙人 卢剑：尊敬的各位投资者、媒体记者们：
大家下午好！我是本次交易审计机构——中审众环会计师事务所合伙人卢剑，下面由我代表中审众环介绍我们负责的工作。
我们受海航基础委托，对标的公司进行财务尽职调查，并对两年一期的财务报表进行审计。
我们严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展此次收购审计工作，针对本次标的公司主要经营业务在香港的特点，本所派遣具有丰富国际业务经验的项目组前往香港现场审计，并与中审众环（香港）会计师事务所有限公司（原玛泽集团香港办公室）同事紧密合作，合理制定审计计划、安排审计工作、防范审计风险。
同时，我们根据中国证监会公告[2012]14号文的相关规定对标的资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方及关联交易核查、存货及固定资产核查、资金流水核查等等。
截至目前，相关工作尚在进行之中。谢谢大家！ |
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| 主持人：谢谢海通证券。接下来请中审众环合伙人卢剑先生发言。 |
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海通证券副总裁 胡珉杰：大家好！下面由我给大家汇报本次重组过程当中海通证券团队已经履行的核查工作。本次重组还在实施过程当中，进一步工作我们将会体现在草案阶段。
海通证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，履行了审慎核查的义务。
首先，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易。
其次，鉴于上市公司已披露了重组预案，我们秉着保护上市公司和中小股东利益的原则，就重组方案的确定过程和披露内容与上市公司、标的公司、其他中介机构进行了深入交流。同时，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查，查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料；对本次重组交易对方，核查了交易对方的股权结构、内部决策程序等情况；此外，核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。
在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商；在此基础上，海通证券作为独立财务顾问，恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述工作正在进行中，我们将尽快结合尽职调查情况履行内核程序并出具重组预案的核查意见。
以上为独立财务顾问核查情况的说明，谢谢大家！ |
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主持人：感谢穆先义先生。
下面进行本次会议第五项议程：
有请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律意见等工作进行说明。
首先请海通证券发言，接下来请中审众环发言，接下来请中企华评估公司发言，最后，请金杜律师事务所发言。现有请海通证券副总裁胡珉杰先生。 |
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香港国际建投首席执行官 穆先义：各位媒体朋友：
大家下午好。下面由我来介绍标的公司相关情况。
标的公司海航金融一期有限公司主要资产包括香港国际建设投资管理集团有限公司的74.66%股权和香港汇海晟投资有限公司的100%股权，主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投。香港国际建投于1991年在香港联交所上市，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，拥有逾30年地基打桩业务经验，为香港地产打桩业务龙头企业。香港国际建投拥有先进机械设备及稳定的专业技术人才团队，擅长处理地形复杂、质量要求较高的大型地盘项目，在粤港澳大湾区有多个大型项目经验，具备参与“一带一路”基建项目的先天优势。
下面我从行业状况、生产经营情况、未来发展规划三个方面介绍香港国际建投的基本情况。
1. 所处行业状况
（1）地基打桩行业展望
根据香港政府统计处数据，2012年至2016年五年间住宅房地产出售数据稳定增长。预计2018至2019年，政府卖地计划包含27幅住宅用地，4幅商业／酒店用地。随着香港住宅需求增长及香港政府增加公共房屋供应的计划，地基行业亦将保持持续增长。未来10年中，预计每年公私营整体工程将超过2,500亿元，基建项目包括港深西部快速轨道、东涌新市镇扩展、古洞北及粉岭北、启德发展计划、洪水桥及元朗南等新发展区计划，对地基工程将有极大需求。2016年至2021年，预计香港由总承建商进行的地基工程总产值将由173亿港元增长至240亿港元，复合年增长率达到6.8%。
粤港澳大湾区建设被纳入“国家十三五规划”及“一带一路愿景与行动”国家战略。作为海上丝绸之路的重要交通物流枢纽的粤港澳大湾区经济实力雄厚，经济总量超过1.4万亿美元，海外投资额达256亿美元，占全国外资总额的20%。海南省作为丝绸之路枢纽及国家南海战略的重要支点，正面临建设自由贸易试验区及中国特色自由贸易港的重大历史机遇。香港的建筑、测量及工程服务达到世界一流水平，服务范围广泛，其技术人员及相关技术力量有助于广东、海南地区的地基打桩技术在短时间内提升至国际水平，并可为广东、海南企业参与“一带一路”国家基建项目工程，提供顾问、设计、规划及监理等服务。
（2）房地产行业展望
香港国际建投已经出售全部境内房地产业务，其房地产业务目前均位于香港。2017年，香港房地产的总交易额超越540亿美元，成为世界第二大城市房地产市场。香港住宅物业价值连续上升23个月，增长达34.1%，季度增长为4.9%。未来，来自中国内地的资金将持续涌入，有望带动香港经济增长。同时，市场对一手住宅物业仍然有强大的累积需求，反映在个别新发展项目超额认购和强劲销情上，预期物业市场在2018年将会保持活跃。
2. 生产经营情况
（1）地基打桩业务
香港国际建投的地基打桩业务主要包括微型桩、撞击式打桩、嵌岩式钢工字桩、钻孔桩、桩帽等工程业务，以及清理地盘、挖掘、拆卸楼宇或楼宇的任何主要部分。业务对象包括房地产公司等私营机构，也包括政府部门等公营机构。
2017年度，公司内地基打桩业务贡献1.47亿港币净利润，贡献逾8% EBITDA利润率。2017年度，香港国际建投保持港澳市场行业龙头地位，公司的主要合约包括黄大仙、白天村、粉岭的公屋开发项目，将军澳、观塘、北角及白石角的私人住宅开发项目，以及黄竹坑、观塘、白石角及元朗的商业发展项目。未来，受益于建筑项目增长，地基打桩工程作为大部分建筑工程的事前工程，有望继续保持增长。
（2）房地产开发业务
香港国际建投对意向性项目进行信息收集与现场考察，考虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查，通过公开投标取得启德6563地块。香港国际建投将充分发挥公司作为优先保障地基完工进度及质量，利用业务协同优势缩短整个地产开发周期，利用启德发展区临海黄金地段，结合当地居民的收入水平及购买力、人口密度、基础设施、当地政府的城市规划及发展计划等因素，建设开发精品住宅项目。
3. 未来发展规划
香港国际建投未来将延续既定战略发展，首先将继续巩固发展地基打桩业务，巩固港澳市场行业龙头地位，进一步提升香港国际建投在行业内的影响力，把握粤港澳大湾区发展机遇；第二，持续提升房地产开发业务的效益，利用现有优势土地项目6563地块，打造精品项目，拓展地产开发产品；第三，结合宏观调控环境，寻找以粤港澳大湾区以及一带一路重点地区的不动产业务机会，着力发展工程总承包业务，以轻资产重品牌的模式，引进合资格投资者资金共同参与物业开发业务。
另一方面，香港国际建投将借助海航集团内部协同效应，抓住海南省建设自由贸易试验区及中国特色自由贸易港、开放南海经济圈合作、建设丝绸之路枢纽的商机，积极参与海南省基础设施建设，寻求发展机遇。
我的发言完毕，谢谢大家！ |
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主持人：感谢胡东山先生。
下面进行本次会议第四项议程：有请标的资产代表香港国际建设投资管理集团有限公司董事会首席执行官穆先义先生为我们介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。 |
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海航基础独立董事 胡东山：各位领导、来宾，各位媒体朋友：大家下午好！
我作为海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事代表，现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充分的独立性。
本次评估假设以标的公司持续经营为前提，假设运营的宏观环境、相关税收、汇率、利率无重大变化符合行业通常做法，假设前提具有合理性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见，谢谢大家！ |
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主持人：感谢黄秋先生。
下面进行本次会议第三项议程：有请公司独立董事胡东山先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。 |
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海航基础董事长 黄秋：大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况进行说明：
一、本次交易的背景
1、紧随国家战略步伐，助力海南全岛建设
海南全岛拟建设自由贸易试验区，逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。基础设施是城市综合服务功能的物质载体和保障，近期出台的《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中明确提出，海南上升成为国家重大战略服务保障区，深度融入海洋强国、“一带一路”建设等重大战略，全面加强支撑保障能力建设，提高基础设施网络化和智能化水平。按照适度超前、互联互通、安全高效、智能绿色的原则，大力建设一批重大基础设施工程，加快构建现代基础设施体系。
本次交易，海航基础通过收购海航金融一期持有的香港国际建投控股股权，实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面地为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。
2、海航基础转型后的延伸发展
2016年期间，海航基础通过实施重大资产重组，成功转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，海航基础积极响应国家“一带一路”倡议，秉承“扎根海南、服务海南”的理念，为海南基础设施建设、城市空间格局打造及城市功能品质提升做出积极贡献。
海航基础参与海南省基础建设，致力于完善区域性综合交通运输系统，加快海南民航基础建设；同时发挥区域性体制、机制优势，积极参与服务海南国际旅游岛建设、海南全域旅游开发和推动海南全岛自有贸易试验区的建设。海航基础2017年全年建设工程营业收入和净利润较2016年同比得到了大幅提升，主营业务转型成效凸显。通过本次交易，未来将以海航基础为平台，整合拟注入资产在基建领域积累的业务经验和市场资源，助力海航基础在基础设施建设领域的延伸发展。
二、本次交易的必要性
本次交易前，海航基础主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托海航基础平台进行资源整合和优化，海航基础将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易能够实现资源互补，具有协同效应。
1、聚焦基础设施业务，完善投资-建设-运营产业链
海航基础2016年实施重大资产重组后，海航基础主营业务转型成为基础产业投资建设和运营，包括地产项目开发和机场的投资运营。2017年度房地产开发业务收入系海航基础主要业务收入板块。为了顺应国家建设海南中国特色自由贸易港的战略规划及调控房地产的政策导向，本次交易海航基础拟收购海航金融一期持有的香港国际建投控股权，将强化公司在基建工程业务上的实力，完善公司在基础设施领域投资-建设-运营的业务链条，持续深耕海南，布局全国和“一带一路”沿线国家，成为全球领先的基础设施投资、建设、运营商。
2、发挥基础建设产业的资源协同效应
国家大力推动“一带一路”战略与粤港澳大湾区建设，为我国企业“走出去”创造了难得的历史机遇。本次重组标的公司下属企业香港国际建投主要从事香港、澳门等地区的地基打桩业务，系香港和澳门地区打桩基建领域内的行业领先者；香港国际建投拟以“一带一路”沿线以及粤港澳大湾区作为重点区域开拓市场业务。本次重组后，香港国际建投拟依托海航基础丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域；同时，香港国际建投自身的地基打桩业务和成熟的项目开拓、管理经验亦可进一步增强海航基础基础建设业务的核心竞争力，有利于海航基础进一步打开基础建设领域的国际化视野。
3、打造海航集团基建领域旗舰平台
本次交易，海航基础与香港国际建投在融资渠道、市场区域、人才、市场口碑等的互补效应在海航集团内得以进一步体现，一方面有利于基础建设业务板块的运营效率提升和管理架构改善，另一方面有利于利用境内外海航基础平台的融资功能，发挥资本市场服务实体经济发展的联动效应。此外，在业务开拓方面，重组后境内海航基础的潜在市场覆盖区域将得以拓宽；人才方面，在保持公司治理独立性的基础上加强优秀人才资源优化配置；市场口碑方面，双方在进行深度融合的基础上，共同提升在基建领域的市场影响力，聚焦海航基础主业，打造海航集团基建领域的旗舰平台。
三、关于定价原则及估值的合理性
针对本次重大资产重组，公司按照相关法律法规的要求，公司对标的资产履行审计、评估等程序，秉承审慎性预估，市场化原则，本次交易最终价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产的评估价值，并经各方协商后确定。
根据公司披露的重组预案，标的公司100%股权的预估值为103.81亿元人民币。截止目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。本次交易的最终价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定并另行签订补充协议。
我的发言完毕，谢谢大家！ |
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主持人：感谢胡珉杰先生。
下面进行会议第二项议程：有请海航实业集团有限公司董事兼运营总裁、公司董事长黄秋先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。 |
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海通证券副总裁 胡珉杰：各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们，大家下午好，下面由我介绍本次重组方案的情况。
一、本次重大资产重组方案的简要介绍
海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及中介机构费用。海航金融一期的主要资产系持有的香港国际建投74.6%股权，香港国际建投是一家港股上市公司，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。本次交易完成后，海航金融一期将成为海航基础的全资子公司。
（一）本次交易标的资产的预估和作价情况
经初步评估，截至预评估基准日2018年2月28日，海航金融一期100%股权预估值为103亿元，经协商最终交易价格亦为103亿。截至目前标的资产的评估工作尚未最终完成，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
（二）本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟收购海航金融一期100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为1,038,083.82万元。此外根据《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在12个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。
根据标的资产交易作价以及上市公司在12个月内交易的相关资产的净资产/交易金额计算，累计金额占上市公司2017年末归属于母公司所有者权益金额的比例为64.19%。根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）其中本次交易的支付方式及定价原则
海航金融一期100%股权作价为1,038,083.82万元，其中，以现金方式支付207,616.76万元，其余部分以发行股份方式支付。经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
（四）本次交易的业绩承诺如下
为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北京海航金控对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺和补偿安排。北京海航金控承诺假设开发法评估资产2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于20.00亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿补充协议》予以明确。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
1、北京海航金控取得海航金融一期100%股权尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；
2、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的北京海航金控境外投资事项予以核准或备案；
3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
4、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；
6、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案；
7、本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上为本次重组方案的概况。谢谢大家！ |
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主持人：感谢黄秋先生。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。
本次会议第一项议程：有请本次重大资产重组的财务顾问海通证券副总监胡珉杰先生介绍本次重大资产重组的方案。 |
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海航基础董事长 黄秋：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！欢迎参加海航基础设施投资集团股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表海航集团、海航基础向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，对社会各界朋友对海航基础给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！
海航基础是海航集团旗下专注于基础设施产业投资、建设、运营的A股上市平台。2016年期间，海航基础完成重大资产重组，目前主要业务有地产项目开发建设、机场投资运营、基建工程，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。为了顺应国家建设海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港的战略规划，本次交易上市公司拟收购海航金融一期，其主要间接持有香港国际建投，进一步夯实基础设施建设主业。
未来，海航基础一是将持续深耕海南，利用公司在海南地区的先发优势，充分释放在海南地区的发展潜力；二是将充分利用此次重组标的香港国际建投在港澳地区的行业领先优势，重点拓展粤港澳大湾区以及“一带一路”沿线地区市场，做大做强基建工程业务，完善投资-建设-运营全链条业务；三是发挥股东方海航集团的优势，通过产业协同，围绕着机场等战略基础设施以及周边临空经济，获取稀缺性发展资源，深耕海南、布局全国，打造领先的基础设施投资、建设、运营商。
今天，非常高兴能与各位来自证券、媒体的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会活动，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。最后，再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！ |
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主持人：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的记者，券商分析师：
大家下午好！
今天，海航基础设施投资集团股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会，针对公司目前正在推进的重大资产重组事项就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。
海航基础于2018年1月23日起停牌重组，并于2018年6月23日披露了此次重组事项的相关预案。2018年6月29日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0726号）（以下简称“《问询函》”）。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的相关规定及要求，经过前期的筹备，公司今日召开本次重大资产重组的媒体说明会，并有幸邀请到了各大媒体和机构参会，以便于广大投资者通过今天的会议更好地了解本次重大资产重组的情况。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。首先，欢迎中证中小投资者服务中心的费红方老师、胡晓斐老师。
参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、新华网、中新社、南海网、国际旅游岛商报、东方财富网、21世纪经济报道等媒体的记者朋友。此外，华创证券、华泰证券、方正证券、申万宏源、东北证券等相关券商的分析师也受邀参会。
各位媒体记者和券商分析师的莅临将为海航基础与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解海航基础本次重大资产重组的情况。为此，让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表、各位媒体记者和券商分析师的到来！
下面请允许我为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：海航实业集团有限公司董事兼运营总裁、公司董事长黄秋先生、公司独立董事胡东山先生、公司副董事长兼首席执行官曾标志先生、公司监事长黄翔先生、公司财务总监尚多旭先生。
参加本次说明会其他领导还有：香港国际建设投资管理集团有限公司首席执行官穆先义先生，海航金融一期有限公司董事水晓丽女士，北京海航金融控股有限公司投资银行部总经理黎博先生；独立财务顾问海通证券股份有限公司副总监胡珉杰先生、高级经理钟夏楠先生；审计机构中审众环会计师事务所合伙人卢剑先生；法律顾问北京市金杜律师事务所合伙人王晖女士、顾问律师刘兵舰律师、资深律师董光辉先生；评估机构北京中企华资产评估有限责任公司副总裁刘天飞先生、评估师梁博女士；常年法律顾问国浩律师（上海）事务所律师邬文昊先生、律师许菁菁女士。
下面，有请海航实业集团有限公司董事兼运营总裁、公司董事长黄秋先生致欢迎辞。 |
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| 网络直播管理员：海航基础重大资产重组媒体说明会将于7月10日14:00-16:00开始，敬请期待！ |
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