主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：本次媒体说明会，各位领导和媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够得到大家的支持。同时，公司也竭力通过多种方式积极创造条件，加强与大家的互动和沟通，让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解奥瑞德的发展。谢谢大家！
最后，再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢各位投资者对公司本次重组的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！ |
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金杜律所资深律师 赵璐：北京市金杜律师事务所接受奥瑞德光电股份有限公司委托，指派律师出席奥瑞德本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。
经过核查和现场见证，本所律师认为：本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员，以及相关信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
宣读完毕。谢谢！ |
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主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：各位媒体朋友，各位领导，各位来宾，因为时间关系，我们现场的提问环节就结束了，由于时间比较紧张，可能回答有一些不是很完善的地方，会后我们会根据速记情况做一些适当的整理，我们会以媒体说明会相关公告的情况进行发布，请大家还是以公告的内容为准。谢谢大家的理解。
下面我们进入本次会议最后一项议程，请北京市金杜律师事务所赵璐律师发表会议见证意见。 |
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奥瑞德董事长 左洪波：可能咱们理解上有问题。首先去年4月26日媒体出现问题之后，我们也是对媒体质疑我们做了认真的应对工作，然后交易所也对我们进行了问询，我们的中介机构包括我们的会计师事务所也对我们整个情况进行了披露，大家可以看我们的6月9日回复的公告，这一块整个情况是这样的。
你问的第二个问题，就是我们中间经历了中止然后又延续的过程，标的资产本身参与投资比较多，这中间可能部分股东又为了有自己的利益诉求再加上中间的一些工作没有做完，这就阻碍了报材料进度，觉得完不成。后来经过所有股东共同努力，大家理解我们的工作才有了后续我们又延续的过程。
咱俩说问题的时候有一个歧异，可能理解上有问题，我没有说2017年可以完成业绩，100%完成业绩，我只是说这个业绩情况不足以构成实际控制人变更，所以说一切要等着我们会计师的审计报告出来之后，以那个数据为准，这个不是说四季度会暴增，还是按照产业规律发展的。谢谢！ |
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上海证券报：第一，看公告发现公司最早停牌是因为媒体质疑公司去年4季度业绩暴涨，停牌之后进入重大资产重组事项。中间还中止过一次，想公司进行说明。
第二，今年的业绩承诺没有问题，这意味着四季度的业绩是暴增或者是巨大的业绩进行释放，想请公司解释一下为什么四季度业绩可以非常好？ |
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奥瑞德董事长 左洪波：杭州睿岳和这次关于收购14.5亿和香港瑞控16%股权这两个方式不一样，首先杭州睿岳优先支付，杭州睿岳支付交易对手合肥瑞成股东，现在差16.88亿缺口，现在杭州睿岳正在积极同几方进行沟通，然后正在交流。二谛是14.5亿收购CW16%股权，这一部分股权支付方式是用上市公司项目获得审批之后利用募投，如果上市公司募投项目的募资没有完成，会影响上市公司现金流，如果不是，是不会影响的。
第二个问题，我们预测实际控制人不会发生变化，其次标的公司业绩为负会有业绩为负的具体情况，在这里提一个建议，刚才孙总在说，我们是在中国银行卢森堡分行贷6亿美金贷款，这是收购前，今天为止2017年12月6日，我们还了四千多万银行贷款，现在我们银行贷款余额只剩下2.75亿美金，这一部分资金来源大家仔细分析一下，我们已经偿还了3.25亿本金及其6个亿的利息，这一块有一大部分是我们经营的一次性费用，包括商誉、无形资产沉淀下来的现金流进行偿还，所以这一块可能我们将来会有详细的财务报表，经过审计公告出来之后大家再仔细分析一下，按照财务计算方式可能是在2016年不盈利，但是2017年会盈利，我们等2017年财务报表认真看一下，既然毛利率可以到50%，应该是盈利的，而且最近市场情况也非常的好，因为我要公平，可能在2018年甚至2019年达到这个企业创建以来的高度。 |
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中国证券报：首先提问是公司收购资金问题，我们知道杭州睿岳有一定的资金缺口，这个是实际控制人，收购香港瑞控16%股份会增加我们14.5亿现金需求，本来这次交易方案现金需求就比较大，资金缺口如何完成，是否影响公司并购过程？
第二，公司业绩承诺比较大，并购完成之后如何填补亏损，对业绩完成有何影响？如果有影响会有十几控制人的变化吗？ |
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孙卫：菲律宾的厂房占的比例比较高，Ampleon公司主要封测基地就是在菲律宾封测厂，关于菲律宾封测厂续租不存在很大的问题，另外还有选择权可以在合适的时机把厂房和土地买过来。
我再披露一点，我们当初收购的时候是一个反竞争的、反垄断的前置，所以如果说以不合理的价格来提高房租，是有监管机构可以申诉的，这个是有全球反垄断进行监管，所以不会做违背市场价格的事情！ |
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| 投服中心：Ampleon菲律宾封装产品占Ampleon多少，如果Ampleon菲律宾厂房没有续租那么Ampleon还有没有封装基地可以代替？ |
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奥瑞德董事长 左洪波：方才由投服中心老师提出一个问题，就是关于重组后由于不同产业如何整合，另外从事这几年的行业经验角度来看怎样去把这个效率发挥1+1大于2，还有Ampleon这段时间来看，总共就是270位人，走了96位人，又进来145位人，是怎样的变化，为什么会产生这种问题，刚刚和孙总咨询了一下，我统一回答一下。首先是人员流失这件事，Ampleon是从NSP事业部剥离出来之后变成独立运行企业，从传统的事业部没有其他的行政管理人员和其他配合人员变成独立的公司，这270人不是研发人员，是荷兰那边总部人员的总和，当然研发人员占的比重相对高一点，这是第一个问题。
第二个问题，原来从单独经营生产和管理变成产供销一体的独立公司，包括行政服务以及其他的管理工作也要跟上，所以人员结构会发生变化，原来跟原部门横向接触的部门人员会发生调整，因为已经没有这个岗位存在的意义了，但是就是跟对外联络的人员会增加，所以人员结构发生变化，我们大致测算了一下，平均每年员工离职率不超过15%，大致是这个水平，因为是两年多，我们进来的这些人相对来讲基本上是填补主要的管理位置。
刚刚咨询了一下孙总，我们核心研发团队，尤其关键的研发人员90%还都在岗位上，这是很关键的一件事情。
涉及到对整个境外的公司运营管理和详细整合的问题，这也是我们这些年比较熟练的一件事，不能说很熟练、很擅长，但是还是比较熟练，因为这些年一直在引进项目、技术，一直和境外进行合作，我们对境外的技术团队和技术人员他们个人工作习惯、工作细节甚至生活习惯，包括对行业的这些理解我们还是有一定的基础，所以说在这一方面上我们有一定的基础。
其次，大家可能觉得我是做材料的，和半导体的关联度不大，我需要说明一下，我们实际上真的给半导体做前面工作，比如说我们做外延，在蓝宝石衬底需要找外延层，这个外延层要求前面全部制成工艺和半导体制成相配备，我们都是和半导体相结合，这个行业里虽然我们做材料他是做外延，但是关联性我是他的基础，我必须按照他的法则和他的规程以及要求进行生产制造，所以说我们熟悉他的要求，熟悉他的法则，这个是行业关联度。
变成整合如何管理好，这一套有我们的管理理念，理论研发人员和设计人员按照你的思路去做是不行的，但是如何有一个合理的激励机制？如何去设置合适的奖励方式和方法，然后让大家在原有基础上充分发挥每一个人优势，这个很重要。举一个例子，欧洲人的习惯是到点就下班，中国人习惯是我下班之后还要加班，怎样用一个很着急或者很急迫的老板形态落实到工人可以给你加班干活，不仅仅靠奖金和激励，有文化认同、价值理念以及你的工作意义认同，这一点上我们还是有一定的办法和一定激励机制，这个具体涉及到管理很系统的问题，但是我们有一套办法。
比如我们可以在我们某一个器件研发过程当中，别的公司就是四个月、五个月可以做出来，我们可能就是2-3个月有基础，有可以有一个很好的结果，我们团队发挥作用我们需要有衔接，也需要有温情、关怀，最重要还是发挥每一个环节的要素，把管理要素，把效率和管理的成果真的可以体现出来，让每一个人看到自己贡献，每一个人可以在贡献当中拿到东西，这样分配合理、任务安排合理、总结合理、推动合理、细节保障合理、保障合理，最后分配合理，这个是管理上的办法。
维持团队稳定和维持整个企业发展长效性，这个很关键，所以说我们从开始就对这一块有一个整体的想法，本次交易完成之后上市公司会保持Ampleon独立运营，努力维持Ampleon集团管理层稳定，并赋予其充分的经营自主权，为Ampleon业务发展和运营提供足够的支持，以确保管理机制的高效运行，从而保障业务进一步于是。同时为进一步加强对核心管理人员及核心研发人员的吸引力，上述公司不排除采取设置合理激励机制，持续完善以及细化考核目标和优秀人才引入方式，进一步营造人才成长和发展的良好氛围。
这一块也有风险，提示一下风险，本次交易完成之后合肥瑞成将成为上市公司全资子公司，香港瑞控会成为上市公司控股子公司，本次交易之后会发挥交易协同作用，上市公司和子公司在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定融合，并且按照上市公司的相关要求对标的公司进行规范，本次交易完成之后整合能否顺利实施存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险！ |
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| 主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：重组后对标的资产整合以及管控实施可能性，以及对Ampleon公司技术人员的稳定性相关问题请左总进行回答！ |
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赵璐：关于Ampleon菲律宾的厂房租金事宜，合肥瑞成出局说明，Ampleon就菲律宾的厂房租金进行协商，截止到上次预案签署日，因续租期限和租金商业条款正在和出租方进行进一步协商当中，所以Ampleon菲律宾尚未和出租房签署出租协议，但是续租事宜不存在障碍。关于未签署续租事宜对标的资产业绩影响，Ampleon菲律宾为Ampleon集团主要生产平台，拥有射频功率芯片封装测试工厂，产品销售给荷兰Ampleon。
如果上面未能签署续租协议，将对标的资产经营活动产生不利影响，针对上述事项，上述公司在重组预案重大风险提示进行提示。 |
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| 奥瑞德董事长 左洪波：杭州睿岳目前与渤海信托有限公司贷款截止日期是2018年1月19日，这个是股权质押贷款，所以这个如果不解除股权质押这个可以暂期。剩下的收购资金的来源现在正在跟几家有兴趣的投资机构进行密切的协商，我们对成功是抱有希望，当然也提醒广大投资者在这一点上存在不确定性因素，也存在重大风险，请结合预案风险提示，当然我们有信心做成这件事情，是否出现中止或者重现风险请大家注意风险提示。这是关于杭州睿岳筹资情况。 |
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建广资产/荷兰Ampleon总经理、董事 孙卫：关于标的资产盈利能力的情况，我在这里进行说明，首先说明一下就是毛利率的变化问题，2015年公司完成了并购，所以在公司财务报表当中对公司的库存进行了市场公允价值重估，所以并不是按照成本计价格，而是按市场销售价格计成本，所以毛利率是和正常经营的毛利率水平是不一致的！所以在2016、2017年，这是基本正常的经营毛利情况。基本上经营毛利可以在50%左右，也说明产品的技术非常的领先，产品的利润情况非常的好！
合肥瑞成2016年利润，仅反映2015年11月11日到2015年末的经营业绩，2016年则反映了2016年全年的经营业绩，因此2016年合肥利润表的经营收入较2015年有大幅增长。因受前次分拆产生的一次性费用、无形资产摊销以及并购贷款利息产生财务费用影响，2016年合肥瑞成管理费用财务费用金额较大，导致2016年收入出现较大增长但仍然亏损，2015年12月2日Ampleon控股与中国卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签订并购贷款协议，贷款金额六亿美元，贷款利率为3.7%，截止到目前Ampleon控股贷款余额为2.75亿美元，2016年以来标的公司偿还了大部分的银行贷款，截止到2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成长期借款余额大幅下降，体现在2017年1-8月标的公司财务费用已有所下降，如果剔除上述因素影响，2016年度、2017年1-8月Ampleon集团的经营活动现金流比较理想，经营性业务本身具有较强的盈利能力，截止到目前标的公司审计评估等工作尚未完成，待具有证券业务资质审计机构、评估机构完成相关审计，评估工作之后将进一步分析并披露上述因素对标的资产未来财务指标的可能影响。 |
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| 主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：请孙总答复一下关于标的资产盈利持续能力问题。 |
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奥瑞德董事长 左洪波：就业绩承诺的情况跟各位媒体同行们进行沟通一下，截止到目前公司正在对2017年全年业绩情况进行核算，公司2017年最终业绩情况需要根据会计师事务所进行审核和审定，目前还没有准确的数据。奥瑞德是对二级市场和社会公众负责任公司，公司将配合审计公司尽快完成2017年注入资产审核，如果没有完成承诺情况会按照补偿义务。
根据公告的前三季度数据并结合四季度公司经营情况，我们预计不会发生公司实际控制人变化情况，公司将重组预案将这个问题进行重大风险提示，详细可以看重大重组预案修订稿的重大风险提示部分，提醒广大投资者注意相关风险！ |
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| 主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：请左总就业绩承诺进行说明。 |
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孙卫：关于标的资产的权属问题，合肥瑞成及其股东正在积极与贷款银行进行沟通本次交易对贷款银行向Ampleon控股所提供的银行贷款影响事宜以及解决安排，目前各方尚未达成最终意见或形成最终解决方案，未就该等事宜签署任何书面意见。
根据初步口头沟通情况，相关贷款银行存在要求Ampleon控股与本次标的资产交割之前清偿完毕相关银行贷款可能性，合肥瑞成及其股东将持续贷款银行沟通协商可行的解决方案，以推动本次重组顺利开展。上市公司和标的公司会继续寻找新的贷款来源，如最终贷款银行要求Ampleon控股提前清偿完毕相关银行贷款，上市公司配合标的公司与其他银行金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银行贷款，尽可能避免提前清偿银行贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
此外，上市公司已在本次重组预案当中分别进行主要标的资产处于质押状况和标的公司银行贷款可能被要求提前偿还的风险提示。 |
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| 刘迪：标的资产权属以及过户是否有障碍的问题，有请建广资产孙总进行回答。 |
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赵璐：根据上市公司收购管理办法第23条规定，收购管理办法规定的一致行动是指投资者通过协议安排，所以一致行动人规定是着眼于上市公司表决权支配角度，就合肥信挚和北京嘉广之间是否构成一致行动人问题，中介机构核查了一下合伙协议和补充协议，包括相关的事务合伙人、中信并购基金以及燕路资本等，各方都确定合肥信挚和北京嘉广未来上市公司表决权事宜是由中信并购基金和燕路资本批准决定，建广资产不会参与决策，而且合肥信挚和北京嘉广就未来上市公司表决权事项没有设置一致行动安排，所以我们经核查认为本次交易中合肥信挚和北京嘉广不构成收购管理办法规定的一致行动人。
按我们交易完成前后股份比例的测算，交易完成后左总夫妇及一致行动人合计持有上市公司23.13%股份，剔除杭州睿岳突击入股影响，左总夫妇控制表决权比例在23.27%，从股权比例上来看，重组完成之后左总夫妇仍然是上市公司控股股东和实际控制人，本次交易并不会导致上市公司实际控制权发生变化。
投服老师这个问题，其实这次问询函也问到了，后续作为法律顾问会该问题出据书面法律文件，对该问题的后续法律意见会以后续出局的书面意见为准。 |
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杨宇：中信并购基金和建广资产不存在一致行动人安排，因为我们内部也是有很严格的审批程序，根本不会存在所谓有一致行动安排，大家要相信中信实力，自己可以独立行使一些权利。
另外，我们也是有依据的，就是从合肥信挚合伙协议上来看，我们认为合肥信挚在未来，如果本次重组成功我们会持有上市公司股份和表决权是由我们自己单方决定，也是从文件这方面来反应一点，就是中信并购基金和建广资产没有要签署一致行动需要，另外我们是财务投资者，我们不希望去控制一个上市公司的行为。 |
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建广资产/荷兰Ampleon总经理、董事 孙卫：感谢投服中心的老师提问。
合肥信挚、北京嘉广是否构成一致行动人，我们认为合肥信挚、北京嘉广不构成一致行动人，本次重组完成后建广资产不会控制上市公司，因此本次重组不会导致建广资产控制的资产实现重组上市。
从合肥信挚、北京嘉广的合伙协议上来看，建广资产无法决定合肥信挚、北京嘉广未来持有的上市公司股份的表决权，合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金，根据2015年12月签署合肥信挚相关合伙协议及补充协议，建广资产已同意如下事项之外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立制定和执行。
一、合伙企业收益分配机制。
二、合伙企业投资项目退出方式和退出时间。
北京嘉广投资合伙人和事务合伙人均为北京建广和燕路资本（音），燕路资本担任北京嘉广唯一行使人，就北京嘉广约定需要由建广资产和燕路资本作为管理人共同批准或者共同决定或共同监管或共同签署的事项，除如下重大事项（以下统称特别重大事项，具体包括1、北京嘉广收益分配机制变更，即变更或者修改北京嘉广协议4.7条。2、北京嘉广向合肥瑞成提名董事向香港瑞控提名董事及董事观察员），上述推荐人都是由燕路资本进行推荐。
三、转让合肥瑞成股权。
四、修改合肥瑞成公司章程
五、增加或者减少合肥瑞成注册资本（其他均授权燕路资本单独批准或者决定）。
根据上述安排建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制、投资项目退出等个别重大事项行使决策权利，且建广资产对该等事项的决策需要中信并购基金或燕路资本同意后执行，即建广资产单独一方已无法做出有效抉择。其他与合伙企业运营相关事项，包括合伙企业未来所持上市公司股份表决权事项均由中信并购基金或燕路资本单方批准和决定，建广资产并不参与决策，因此从对未来持有的上市公司股权的表决权上来看，建广资产无法决定合肥信挚和北京嘉广的投票。
从建广资产本身的国有控股的属性和建广资产公司的功能定位以及建广资产自身的经营战略上来看，建广资产并不具有通过重组上市取得上市公司控制权的意图，建广资产是一家国有控股的产业投资机构，专注于集成电路、云计算、网络通讯等战略新兴产业投资，近几年来占半导体行业主导和领导多起跨境并购交易，为我国半导体行业的战略发展贡献了自己的力量，作为一家主要专注于半导体领域的专业投资机构，建广资产不具有通过本次交易取得上市公司控制权的意图，也不符合建广资产的功能定位以及发展战略，尤其是作为一家国有控股的投资机构，建广资产更不可能与其他国有或者民营投资机构合谋取得上市公司控制权，即没有这样的主观意愿也不具备客观的可行性。 |
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奥瑞德董事长 左洪波：感谢投服中心的老师提出的问题，首先我先把第一个问题，杭州瑞岳优先参股合肥瑞成的原因由我说一下，等一下请中介律师来回答一下是否有突击拆分股权，避免过多借壳这个事，我可能请我们的律师回答一下。我先回答第一块，杭州瑞岳收购合肥瑞成部分股权的原因，具体包括以下几个方面：
第一，实际上接触这个标的之后，我们感觉Ampleon具备了很好的产业基础，它无论从专利的数量上，它有将近四万项专利，还有它在半导体封装和整个结构设计，包括器件设计这方面的优势。它的前身恩利浦是飞利浦研发团队直接嫁接过来的，也有50年左右行业的传承。半导体行业不是一蹴而就的，一般情况下它都是经过几年、十几年的努力才能有结果，大家可能在国内看到我们的中信国际，包括看到京东方今天的发展和它前几年的变化。对于这样一个标的，首先我们看好它，然后我们觉得未来从技术壁垒的角度来讲，Ampleon在射频功率器件尤其是大功率的射频功率器件来讲，它是具有很高的壁垒。我曾经有幸去参加过两次它的实验室，看过它整个生产，被他们的专业性，包括他的严谨和对产品质量精益求精的追求，以及设计团队所散发出来的和具备的很强的职业素养所折服，所以这也是我们选择它的一个原因，第一看好它这个标的资产。
第二，通过跟合肥瑞成原有的股东进行交流，杭州瑞岳入股是可以满足原标的公司也就是合肥瑞成部分上层出资人的出资要求，因为根据标的公司跟股东的沟通情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人比较多，不同出资人对项目投资设计的推出方式和推出时间也存在不同的商业诉求，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广提出来让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。
第三，先行投资进入标的公司有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜，鉴于本次重组交易方案，尚需上市公司董事会及股东大会审议，通过最终的交易方案，交割设计多项外部审批，个人先行投资进入标的公司有利于增加交易的确定性。
第四点，通过先行取得标的公司管理权，并参与后续与上市公司的关联交易，体现了对本次重组完成后，上市公司及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后，上市公司将新增射频功率芯片的设计、研发、生产和销售等相关业务，有助于上市公司进一步拓展和发展的空间，提升上市公司业务成长性和发展潜力，提升上市公司中小投资者的投资价值。这是关于杭州瑞岳优先入股是否有利于重组上市这块我的理解。 |
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| 主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢老师的提问，咱们的问题比较专业也比较长，我们需要把它理一下，先分成几项我们来一项一项回答。第一项杭州瑞岳入股的相关事项有请左总做一下回答。后面关于一致行动人的关系由建广的孙总进行回答。关于上市公司原来的业绩承诺问题由我们左总来做回答。后面标的资产权属过户是否有障碍，相关情况也有建广的孙总来回答。上面四个问题先行回答，后面问题我们再理一下。 |
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投服中心代表提问：尊敬的奥瑞德及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，下午好！
经过研究公司公告的重组相关资料，也认真听取了公司刚才的介绍。我们就以下问题存在疑问，希望能得到公司进一步解释和说明。
一、本次重组是否构成重组上市
上市公司自2017年6月12日开始停牌筹划重大资产重组，2017年5月至12月期间合肥瑞成新老股东之间签署了一系列股权转让协议。请问相关各方是否在本次重组停牌前六个月及停牌期间，通过分散标的资产的股权结构、由上市公司实际控制人提前入股标的公司等方式，降低交易对手重组后持有上市股份比例，巩固上市公司实际控制人地位进而规避重组上市监管的情形？
合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤执行事务合伙人中均包括建广资产，其中北京嘉坤和北京瑞弘因普通合伙人及执行合伙人均为建广资产而构成一致行动人。建广资产作为合肥信挚、北京嘉广的执行事务合伙人，虽然以补充协议形式让渡了部分合伙事务的决策权，但仍保留了对收益分配机制、投资项目退出、董事提名、对标的公司股权转让、章程修改、增减注册资本等重大事宜的决策权。考虑到建广资产在2015年从NXP手中收购荷兰ampleon过程中的主导地位，后续在业务开展、技术研发、产品销售及公司治理等多领域为荷兰ampleon提供的支持以及在资本运作层面的经验,请问上述4家交易对手是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“受同一主体控制”的一致行动人，若构成一致行动人，其合计有上市公司26.93%股份，持股比例高于左洪波夫妇及其一致行动人当前持有上市公司23.27%股份,若剔除2015年重组上市时业绩承诺无法实现而补偿的股份，左洪波夫妇及其一致行动人持股比例将降至14.5%左右，进而导致上市公司实际控制人发生变更，构成重组上市。
二、标的资产权属是否清晰，过户或者转移是否存在法律障碍
预案披露，香港瑞控100%股份已质押给中国银行卢森堡分行；ampleon控股已经与中国银行卢森堡支行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司签署了并购贷款协议和《担保协议》，担保资产包括标的公司主要子公司（荷兰ampleon）的股权及主要资产，而ampleon控股并购贷款仍有2.75亿美元未偿还。请问标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条第四款要求？
三、交易的不确定性风险
交易对手杭州睿岳21.88亿元股权转让款已经支付10亿元，其资金来源于渤海信托提供的委托贷款，该贷款期限至2018年1月19日届满，杭州睿岳作为一个不具有实际经营业务的合伙企业，能否如期偿还贷款存在重大不确定性。杭州睿岳在2018年2月10日前需支付剩余的11.88亿元暂无资金来源，且距离付款截止日所剩时间较短。作为杭州睿岳普通合伙人及99%出资比例的合伙人，左洪波先生所持上市公司股权质押率为98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股权质押率为95.98%，因此杭州睿岳和左洪波先生以上市公司股权筹措资金几无可能。
综上，杭州睿岳股权转让协议因付款违约被终止的风险较高，在股权转让款未支付完毕且股权转让的工商登记未完成的情况下，杭州睿岳将不具备合肥瑞成的股东资格，现有方案将无法继续。上市公司经过长时间的停牌后是否会再次出现突然宣布终止重组进程，影响广大投资者股票交易的情况？
四、标的资产盈利的可持续性
1、标的资产盈利能力问题
预案披露，标的资产合肥瑞成因无形资产摊销及并购贷款利息产生的财务费用影响，2015年11月11日至2015年末和2016年度利润总额分别为-7,087.41万元和-12,812.21万元。从产品毛利率来看，基站芯片和多元化应用芯片在2015年11月13至2015年2月13日期间的毛利率分别为3.4%、0.7%， 2016年毛利分别达到了51.3%、74.6%，2017年1-8月的毛利为47.5%、68.6%，产品毛利差异和波动较大。重组后标的资产能否盈利，给投资者带来回报？
2、标的资产主要封装基地是否可持续生产问题
Ampleon(菲律宾)为Ampleon集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰Ampleon。Ampleon(菲律宾)租用的房屋租赁期限已经于2017年12月6日期满。作为射频功率芯片后期封装测试的主力工厂，该工厂产品结构以及产量占标的资产产品总产量的比例为多少？若Ampleon(菲律宾)不能续租标的资产能否持续经营？考虑到租期已经届满以及封装生产的特殊要求，若Ampleon(菲律宾)无法获得合理的租金价格，是否对标的资产的盈利能力产生不利影响？
3、重组后整合问题
本次重组属于跨界重组，上市公司主营的蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售与标的资产主营的射频功率芯片的研发、设计、生产和销售业务分属不同产业。建立企业管理团队、保证管理团队的稳定、留住原有客户等都是收购后所要面临的整合问题。请结合上市公司、实际控制人、管理团队的经历和背景，说明重组后对标的资产进行整合及管控的措施的可实现性。
研发及技术壁垒是射频功率芯片行业的重要壁垒，射频功率芯片制造过程中，对科研人员的研发及技术水平有较高的要求，因此技术研发人员的稳定对标的资产的持续经营及盈利能力至关重要。预案披露，Ampleon集团2017年研发人员约270人左右，2016年度、2017年1-8月期间累计新增研发人员数量145人，累计离职研发人员数量为96人。若本次重组成功，上市公司如何激励和留住技术人员，改善技术人员的高流动率，进而保持标的公司持续盈利？ |
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| 主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：各位领导，各位朋友，各位来宾，接下来进入今天媒体说明会的重点议程也是大家非常关注的媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友，在提问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题。首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问，后面每位提问的老师报一下自己的姓名，方便我们做一下记录，谢谢！ |
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主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢郑总发言。通过上证e访谈平台和媒体老师的邮件等方式我们也收集到几个比较有共性的问题，在此由我代表公司统一做答。
调整方案的原因？（答题方：上市公司董秘）
答复：根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。由于China Wealth出资人主张在本次交易中行使其随售权，经交易各方一致协商，本次交易方案做出相应调整，增加香港瑞控16%股份为标的资产，同时增加China Wealth为交易对方。
请问此次调整是否需要重新履行审议程序？（答题方：上市公司董秘）
答复：上市公司已于2017年12月29日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。
上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。
请问公司何时复牌？（答题方：上市公司董秘）
答复：2018年1月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]0022号，简称《二次问询函》）。
根据相关法规的要求，公司及相关中介机构正在对问询函问题涉及到的事项进行尽职调查，将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
截至目前，公司复牌时间尚无法确定，公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。 |
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奥瑞德监事 郑海涛：尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！最近五年内，奥瑞德受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
1、受到证券监管部门监管措施及整改情况
2016年12月29日，重庆证监局对公司下发了《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2016]30号（以下简称“《决定》”），要求就日常运作的相关问题进行整改。
公司在收到《决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、所属公司主要领导及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、总经理为组长，以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改小组，组织召开专项整改工作会议，针对《决定》涉及的问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规定和要求，逐项明确整改责任人、责任部门和整改期限，制定形成系统化整改方案，并落实整改措施。公司制定了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，经2017年1月18日公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过并公告。
公司今后将强化关联交易、使用闲置自有资金进行理财业务、募集资金管理与使用的流程管理与监督，严格规范“三会”会议资料的完备性，提高“三会”的规范化运作水平，进一步强化学习及培训力度。提高业务能力，严格按相关规定履行信息报告、审批程序，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务，杜绝此类问题再次发生。
2、受到上海证券交易所监管措施及整改情况
2017年5月5日，针对公司存在购买理财产品未履行临时公告披露义务的行为，以定期报告代替临时报告。违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第9.2条等有关规定。根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对公司和时任董事会秘书予以监管关注的监管措施决定。
公司和相关人员加强了相关规则的学习，对上述事项引以为戒，将强化公司及所属公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程管理与监督。严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司的董事、监事、高级管理人员履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况目前已经整改完毕，对本次交易无不利影响外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。 |
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| 主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢各位中介机构代表的发言。按照上交所的要求，因奥瑞德在最近五年内受到过中国证监会及上海证券交易所的监管措施，下面由公司监事郑海涛先生在这里向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。 |
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| 中联评估国际业务副总经理 张帆：中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，在执行评估业务中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，结合标的企业的行业、业务及资产特点，制定了初步评估尽调方案，目前正在标的企业及重组相关方的配合下，收集所在行业和市场资料，分析、整理财务和评估资料，对相关资产的整体情况进行查证，同时对业务流程和业务模式展开访谈，对可能影响资产评估的事项进行初步调查了解。本次重组核心经营资产主要在境外且分布范围较广，截至目前，评估相关工作正在进行中，正式的评估报告将在本次交易草案公告时一并披露。谢谢大家！ |
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| 金杜律所资深律师 赵璐：北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律服务机构，按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，为本次重组提供专业法律意见，并通过书面审查、面谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行了必要而充分的核查，履行了勤勉尽职的尽职调查义务。因本次重组标的资产涉及境内、境外两部分，金杜在开展本次尽调同时，亦协助公司聘请并协调境外律师对境外标的资产开展相关法律尽调，主要涉及荷兰、菲律宾、法国、香港、美国、瑞典等国家和地区的律师。本次对标的资产的法律尽调范围将涵盖公司历史沿革、对外投资、主要资产、重大债权债务、业务资质及业务合规性、重大诉讼仲裁情况等，目前法律尽调工作仍在进一步推进过程中。 |
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| 大华会计师高级项目经理 陈慈龄：大华会计师事务所作为本次交易的审计机构，根据中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，委派熟悉企业会计准则及国际会计准则的专业团队参与审计工作，相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则，按风险导向的审计理念，周密计划、合理安排审计工作，并结合企业经营特点，有针对性地实施预审程序，以有效实现预审目标。目前，审计相关工作仍在进行中。 |
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摩根华鑫副总裁 陈善哲：各位媒体朋友大家好，现在由我给大家介绍一下摩根士丹利华鑫证券团队履行的尽职调查工作和我们的核查意见。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务：
首先，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记结算有限公司查询，避免内幕交易。
其次，勤勉尽责，针对项目的复杂性，配备了多名具有良好法律、财务和金融知识的项目人员，项目组与其他中介机构通过多种有效手段对标的资产进行尽职调查；项目组查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资产、主要负债等资料；对本次重组交易对方，项目组及中介机构核查了交易对方的股权结构、内部决策程序、私募基金备案等情况；此外，项目组核查了上市公司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。
其三，严守价值底线，在方案拟订、方案讨论、方案变更等过程中，以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，协调重组各方进行协商和谈判。
基于独立财务顾问核查的基本假设，奥瑞德符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。谢谢大家！ |
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| 主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢孙卫先生。下面进行本次会议议程第五项，有请本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券副总裁陈善哲先生、大华会计师高级项目经理陈慈龄女士、金杜律所资深律师赵璐女士、中联评估国际业务副总经理张帆先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作进行说明。 |
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建广资产/荷兰Ampleon总经理、董事 孙卫：女士们，先生们，下午好。感谢各位参加今天的说明会。下面由我为大家介绍Ampleon集团和所在行业的相关情况。
（一）标的资产行业状况
本次交易标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团，是全球领先的射频功率芯片供应商，属于集成电路相关产业。集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
2015年5月8日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位。
移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。射频功率产品根据应用场景和性能的差别，可以分为高功率射频功率产品和低功率射频功率产品，现行高功率射频功率放大器主要应用于移动通讯基站和国防航空等大功率场景，低功率射频功率放大器主要应用于手机等通讯终端。Ampleon集团的主要产品应用于移动通讯（基站）领域，非常适合即将大面积推广的5G系统，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
根据ABI Research研究报告统计，高功率射频功率芯片2016年整体市场规模约为14.06亿美元。2016年，基站类射频功率芯片产品的市场占有率超过整体高功率射频功率芯片市场的70%以上。由于高功率射频功率芯片行业主要由基站高功率射频功率芯片主导，其市场表现出一定的周期性：2015年及此前数年间在全球基站建设浪潮下行业实现高增速，2016年以来随着美国、欧洲4G基站建设减少，中国基站建设保持平稳，射频功率芯片需求趋于平稳。
继4G普及之后，5G逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会。为我国通信企业技术实力进一步提升，实现追赶甚至超越提供了良好的机遇。
目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕5G展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013年2月，由中国工信部联合国家发改委和科学技术部先于其它国家成立了IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的5G技术成为国际标准，并首次提出了我国要在5G标准制定中起到引领作用的宏伟目标。目前我国已成为站点规模最大的通信设备市场，这对国内生产供应商的带动将更加有力。同时不断拓展海外市场，未来通信设备作为主要的输出产品将获得更多市场份额，行业前景较为广阔。
（二）标的资产生产经营情况、未来发展规划
Ampleon集团在射频功率设备行业中拥有超过50年的运营经验，在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告，2016年Ampleon集团射频功率半导体市场占有率为19.6%，全球排名第二。
Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
（三）标的资产业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。
谢谢大家！ |
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| 主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢张波女士的发言。下面进行本次会议议程第四项，有请标的公司合肥瑞成股东代表暨建广资产总经理、标的公司核心经营主体荷兰Ampleon董事孙卫先生为我们介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等内容。 |
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奥瑞德独立董事 张波：各位领导、来宾，各位媒体朋友：大家下午好！就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《奥瑞德光电股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充分的独立性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见，谢谢大家。 |
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| 主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢董事长的发言。下面进行本次会议议程第三项，有请公司独立董事张波女士对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。 |
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奥瑞德董事长左洪波：大家下午好，下面由我为大家对本次重大资产重组背景、必要性、交易定价原则等相关事项做说明：
（一）本次重组背景
大家对奥瑞德公司比较熟悉，奥瑞德一直在自己的主业蓝宝石材料及制造装备领域进行较大的产业投入，伴随着技术更新和资本进一步投入，目前奥瑞德在半导体照明使用的材料，蓝宝石市场占有率超过3成，而且是全国指明蓝宝石供应商，这是奥瑞德现有的情况。
奥瑞德除了具备自有的蓝宝石单晶体这几年在研发上做了大量工作，此次重组标的为功率半导体器件全球排名第二的企业，主要产品亦为国家战略性、稀缺性资源。通过此次重组，奥瑞德可利用自身的关键宽禁带半导体材料、衬底加工等核心技术优势，借助Ampleon在功率芯片设计、制造方面的优势协同发展，将带来强强联合的效果。
功率半导体芯片未来将会在4/5G移动通信、物联网、人工智能、清洁能源转换、电动汽车、轨道交通能量控制等领域具备非常广阔的市场空间。
以4G/5G为例，5G是通信行业未来最重要发展趋势，国家多次发文力推2020年商用，投资体量相比4G提升很大，建设周期不会拉得过长。全球运营商设备商均大力推动5G标准进程，空口标准顺利落地，非独立组网标准提前6个月落地。早在2014年，政府工作报告中就提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将新材料、集成电路的发展提升至国家战略高度。2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位。为加快推进“宽带中国”战略实施，有效支撑网络强国、数字中国建设和数字经济发展，国家先后多次发文力推5G。2017年11月28日，国家发改委印发《关于组织实施2018年新一代信息基础设施建设工程的通知》，明确指出重点推进5G 标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。
政策的支持和行业的发展带给了奥瑞德新的发展契机，公司将紧抓这一机遇，推动公司进一步发展。
（二）本次重组必要性
1、本次重组标的Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购Ampleon集团将填补国内半导体产业在该领域的空白，通过引入战略性的稀缺资源填补国内空白，同时推动我国相关产业，尤其是移动通讯包括相关的能量传输、能量转换一系列的产业发展和进步，而且能够提升我国相应的产业链竞争能力和整体水平，在这方面上我觉得这是非常必要的。
2、对于奥瑞德来讲，奥瑞德一直做单晶材料，我们蓝宝石单晶材料市场占有率在全球的地位已经说了，碳化硅单晶材料是未来功率器件的关键衬底，行业中流行的语言是：得SiC者得天下。奥瑞德凭借多年的单晶材料生产制造优势，在SiC原材料、单晶、衬底片产业化具备强大的基础能力，同Ampleon在射频功率芯片设计制造、市场认可度等优势结合，可发挥强强联合的效果，优势互补，推动产业更快更强发展。
举例，现在常用的4G技术是硅衬底的技术，Ampleon在市场占有率是20%以上，未来的5G尤其是我们涉及大功率传输，未来我们的轨道交通、电动汽车这些能量转换，我们希望达到的一定是宽禁带半导体自身功耗很低的材料，碳化硅材料是基础，正是利用奥瑞德碳化硅基础以及Ampleon芯片结构设计以及整个产业支撑能力、市场辐射能力相互之间结合。
前几天开会的时候有人提出说奥瑞德和Ampleon结合你起一个名字，我认为就是AA结合，叫强强联合，这个强强联合对于未来产业发展是非常有必要的，这是我说的第二项必要性。
3、在国家的大力支持和推动下，5G、大数据、新能源等产业将快速发展，射频功率芯片作为其中必不可缺少的环节，是未来产业的积蓄也是国内空白。重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，在强大的市场需求和国家支持的背景下，上市公司将进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。这个无论对上市公司还是对于投资者、国家，以及对于各方面都是有利的，所以说这是三点项目重组的必要性论述，第一是填补空白，第二强强联合，第三符合产业方向，对上市公司业绩和未来发展具备很好的基础。
（三）关于定价原则及估值合理性
截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权的预估值为90.64亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为71.85亿元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为14.5亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
（四）风险提示
注意交易预案和交易预案的回复过程当中的相关风险提示。 |
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| 主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：感谢暴凯先生。下面进行本次会议议程第二项，有请奥瑞德董事长左洪波先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性（等情况）进行说明。 |
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独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券执行董事 暴凯：（一）重组方案介绍
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司奥瑞德拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
截至预案（修订稿）签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权的预估值为90.64亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元（71万8500万元），香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元（14万5025.29万元）。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以15.88元/股作为发行价格。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行股份45,245.59万股（4万5245.59万股），及支付现金145,025.29万元（14万5025.29万元）。
（二）参与本次交易的交易对方
本次交易的发行股份购买资产交易对方为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤，支付现金购买资产交易对方为China Wealth。
（三）发行价格与发行数量
发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股（7亿6707万8900股）为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股（4亿6千零24万7340股），本次分配后总股本为1,227,326,240股（12亿2732万6240股）。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。
因此在发行股份及支付现金购买资产阶段，发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以15.88元/股作为发行价格。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行股份45,245.59万股（4万5千245.59万股），及支付现金145,025.29万元（14万5025.29万元）。本次发行最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）本次交易构成关联交易
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司8.66%股份。 根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13万元（25万7971.13万元），本次交易中标的资产初步作价为86.35亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易前左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。
本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。 |
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主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪：尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！
今天，奥瑞德光电股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是奥瑞德光电股份有限公司刘迪，很高兴为大家主持本次媒体说明会。
奥瑞德自今年6月12日起因筹划重大事项停牌，并于11月22日对外披露了此次重组事项的相关预案和各机构意见。12月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。12月29日公司召开第八届第四十三次董事会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。同日公司对《问询函》进行了回复并披露。根据本次重组交易方案的调整，并结合公司针对《问询函》的回复，上市公司对《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了相应的修订补充和完善，并对外披露了预案（修订稿）和各机构意见。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重大资产重组的情况。非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会，也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
1、首先，欢迎中证中小投资者服务中心的高级经理万玉林老师、高级经理费红方老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、证券市场红周刊、21世纪经济报道、经济观察报、东方财富网以及每日经济新闻的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为奥瑞德与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过这次充分的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解奥瑞德本次重大资产重组的整体情况！为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
3、下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：
奥瑞德光电股份有限公司董事长、实际控制人左洪波先生，奥瑞德独立董事张波女士，奥瑞德副总经理、财务总监刘娟女士，奥瑞德监事郑海涛先生以及我本人公司副总经理代任董秘职务。
４、下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方方面的相关领导：
北京建广资产管理有限公司总经理，荷兰Ampleon董事孙卫先生；
中信并购基金管理有限公司高级经理杨宇先生。
5、还有参加说明会的中介机构代表，他们是：
（1）本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司执行董事暴凯先生、副总裁陈善哲先生；
（2）本次交易审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理陈慈龄女士；
（3）本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司国际业务部副总经理张帆先生；
（4）本次交易法律顾问北京市金杜律师事务所资深律师赵璐女士。
在此，我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢，谢谢大家！
下面，我们进入到正式的会议议程。
本次会议议程第一项：首先，有请本次重大资产重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券执行董事暴凯先生介绍本次重大资产重组的方案。 |
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| 管理员：奥瑞德重大资产重组媒体说明会将于2018年1月5日下午14:00-16:00召开 |
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