中企华评估高级项目经理 周闻：您好，我来回答您的第一个问题。
本次评估较2017年估值增值较高主要有如下几个方面的原因。
第一，交易时间不同。2017年凯世通通过发行股份引入无锡爱思开、合肥易钧、宁波备盈，主要是基于2016年的经营情况以及2017年初的业务订单情况，协商后于2017年7月确定价格及股份数量，2017年完成了股份登记。本次交易的评估基准日为2018年3月，二者时间上相差一年左右，标的公司的财务数据、获取订单的业务能力以及成长性等情况有一定的差异。
第二，估值方法不同。2017年增资时是根据2016年的经营情况等进行的私募股权融资，定价方式灵活，影响估值的因素包括不限于新三板市场市盈率、股票流动性、分层标准等市场因素以及投资方的人员素质、资金实力等非市场因素。本次交易是评估机构在经审计后的财务数据基础上考虑公司现有业务、获利能力、行业发展及需求等方面进行的评估，并最终选取收益法评估结论，二者估值体系及考虑因素不同。
第三，交易对象不同。2017年凯世通非公开发行400万股，募集资金2800万元，新增投资人占发行后股权比例为7.41%，占比不高，此次上市公司收购凯世通谋求控制权。
第四，商业环境不同。2017年凯世通发行股票是凯世通取得中来股份的批量订单尚未交付验收，其他客户意向订单较少，截止至本报告日凯世通离子注入机由iPV-2000升级到iPV-3000，在技术上已经更新迭代。中来股份高效电池生产线示范效应已显现，N型电池工艺逐步被其他电池厂商所接受，凯世通在IC方面的产品也逐步进入客户认证，获利能力明显优于前期。
第五，交易条件有差异。无锡爱思开、合肥易钧、宁波备盈投资凯世通是基于其对行业企业的了解和判断进行的投资决策，未要求凯世通或者凯世通股东承担附加义务条款，如业绩承诺、回购、估值调整、先后出售权、随售权、业绩补偿等商业化条件。本次上市公司收购凯世通股权，要求凯世通主要股东出具的业绩承诺以及业绩补偿承诺，并对应收账款、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。
我的回答完毕。谢谢！ |
|
|
|
|
证券日报记者提问：各位领导下午好！我代表证券日报提问。我有两个问题。
第一个问题，2017年11月凯世通完成股票发行，当时认购对象为三家机构，当时凯世通的估值为3.78亿元，这次收购距离上次收购不到一年，万业企业的收购价到了9.7亿元，升值大概为156.8%，我想问一年时间不到升值这么多，合理性在哪里？
第二个问题是关于集成电路离子注入机领域。刚刚领导说凯世通的研发目标为超出竞争对手主力机型2倍以上的机型，目前该机型已经完成了机台主要建设以及部分样品下单制作，预到2018年完成研发，我的问题是这块是否有潜在级目标客户以及什么时候量产。谢谢！ |
|
|
凯世通董事长兼总经理 陈炯：谢谢记者的提问。我对第一个问题没有补充，只强调一下，我们跟美国的应用材料公司没有任何的关联，我也从来没有给它工作过，我们团队中的成员在过去15年中和美国应用材料公司也没有直接和间接的关系。
下面我回答第二个问题，为什么我们选择万业来并购我们。
第一，我们从17年业绩增长看上去还是很有潜力的，所以当时有三家公司来，一家是做绿色材料，另外一家是做新能源设备的公司，都是上市公司，还有一家就是今天朱董事长的万业公司。我们在选择当中每个人都有他自己的目标，也就是我们的出资人陈方明代表的投资人总是看到利益最大化是他们的目标，当然他们也很看好集成电路的将来。但是对于我们团队来说，我们坚持自己在这个行业中的打拼，我们在离子注入机中已经打拼了25年，我们希望把我们在中国开发的新技术能够应用到我们中国的集成电路装备中，所以这一点也很吻合，这也是为什么我们选择万业作为并购我们的公司。谢谢大家！ |
|
|
| 主持人：现在请陈博士对第一个问题如果有补充的话就再讲讲，如果没有补充就回答第二个问题。 |
|
|
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮：您问的问题应该是我要回答的，因为跟上交所问询函的内容有一些相通的地方。因为重组报告书中的美国应用材料公司是在集成电路市场占有率是最大的一个公司，而凯世通香港的股东历史上曾经是AMTECH公司，是一个在美国纳斯达克上市的公司，所以AMTECH和美国应用材料这两个公司其实是完全不同的两个公司。凯世通香港包括凯世通和美国应用材料其实没有任何的股权和业务关系，AMTECH历史上曾经是凯世通香港的控股股东有一个阶段，后来因为某种原因就退出了。所以第一个是跟美国应用材料相关的问题。
再一个,凯世通太阳能离子注入机是陈炯博士他们初始团队2009年回国以后研发的，后续又取得了包括国家02专项这几个高科技项目以及在技术上研发成熟以后，2014年开始进行太阳能离子注入机的研发和产业的结合，在2016年的时候这个产品研发成功，在2017年产业化，所以凯世通核心技术都是和美国应用材料，包括AMTECH没有关系，它具有独立的知识产权，和其他的公司也没有纠纷和潜在纠纷。 |
|
|
| 主持人：你提了两个问题，第一个问题先请马先生做一个介绍，然后请陈博士再进行补充。第二个问题请陈博士回答。首先请马先生先讲讲。 |
|
|
证券时报记者提问：万业企业以及相关方领导好，我代表证券时报提有关美国应用材料公司方面的问题。
根据草案披露，美国应用材料公司曾经为交易对方凯世通香港的一个控股股东，2015年美国应用材料因设备成本和产能问题出售凯世通股权，并退出太阳能离子注入机市场。请问公司，标的公司在研发离子注入机方面是否曾经借助过美国应用材料的协助，太阳能离子注入机主要技术是否为创始团队初始研发，是否具有独立的研发、生产或客户开拓能力，是否与美国应用材料存在知识产权、客户等方面的纠纷，或者是潜在纠纷。
还有一个问题想请陈博士再补充一下，刚刚万业企业的领导也提了一下，凯世通也是业内离子注入机设备领域比较知名的团队，看好凯世通业内公司也很多，为什么最后选择了万业企业，除了刚刚相关领导介绍的方面，这块能不能再给我们介绍一下。谢谢！ |
|
|
|
|
万业企业副董事长 李勇军：谢谢上海证券报的提问。实际上凯世通本身已经是一个盈利型的公司，未来它的研发第一个肯定是量入为出，自身也有这样的支付研发的能力，这是第一点。
第二，因为凯世通所做的技术国家也非常重视，前面我们几位专家也谈到了，国家在这块也会有投入，所以我们未来也会积极支持凯世通去争取国家的各种专项上的支持。
第三，如果这次发行股份收购凯世通49%的资产之后，凯世通是我们万业百分之百的子公司，这个我们前期也做过商量，到时候项目发展的很好，企业发展的很好，在资金有缺口的情况之下，我们万业企业也可以利用自有资金有偿对凯世通进行支持。 |
|
|
| 主持人：你这个问题我记得后面还有一个问题，就是进一步的研发资金来源，这个问题请副董事长李勇军先生做回答。 |
|
|
众华会计师 孙晓琦：下午好！第一个问题由我来回答。报告期内凯世通研发支出费用包括资本化金额，以及它是否符合会计准则的相关规定。凯世通公司2016年度的研发支出合计3601.13万元，其中费用化金额为41.57万元，资本化金额为3559.56万元。2017年度的研发支出合计1411.23万元，其中费用化金额635.13万元，资本化金额776.15万元。2018年1-3月份的研发支出为51.03万元，均为费用化。报告期内凯世通公司的研发项目均为与离子注入机项目及相关设备的研发有关，凯世通公司根据离子注入机研发项目的实际情况和研发经验，遵循企业会计准则中关于研发支出的相关规定，以研发项目过程中的关键环节离子光学设计验证作为划分研发项目研究阶段与开发阶段的标志，也将其作为研发项目、研发费用资本化处理的时点。在取得该验证前属于研究阶段的支出与发生时计入当期损益，在取得该验证后，属于开发阶段的支出计入在建工程，当相关设备在达到预订可使用状态时转入固定资产，并于次月起开始计入折旧，经获取并检查研发项目的立项审批文件，项目任务书或项目合同，离子光学验证报告及项目验收报告，了解各研发项目的具体内容、研发进度和研发情况以及验收情况，对各报告期内在建设备的研发、制造支出选取样本，检查相关的财务核算是否符合公司相关会计政策及企业会计准则的规定，是否严格区分研发阶段与开发阶段的支出，经核查我们认为报告期内凯世通公司研发支出费用化和资本化金额及快速处理符合会计准则相关规定。
以上是我的回答。谢谢！ |
|
|
|
|
| 上海证券报记者提问：各位领导下午好！我是上海证券报的记者，听了刚才两位专家的讲评和根据交易方案，离子注入机研发需要大量的资金，凯世通目前业务规模很难满足这种资金研发需求。我的问题是报告期内凯世通研发支出费用化和资本化金额是否符合会计准则的相关规定。还有一个问题是后续上市公司将给凯世通哪些资金支持。谢谢！ |
|
|
主持人：你的第三个问题问的是如何平衡资金的长期需要和上市公司需要短期利润，是平衡好这个关系的问题。这个问题我也简要的做一个回答。
你这个问题确实是投资人在开始的时候就要考虑的问题，这就说明我们通过万业企业去做投资一定是跟第一个项目的模式是很接近的，它一定是并购型的，即使是像陈博士这样的企业，现在已经比初创期的企业走的稍微更成熟一点，但是在本质上它还是属于初创期企业，我们以后每一次做并购，挑选的企业一定是相对成熟性比较好的。在这样的情况之下，它的投入和产出比较容易、比较方便的在上市公司这个平台上得到解决，因为我们可以通过发行股份来购买资产，因为购买资产之后就能够增强公司的盈利能力，这样就形成一个相互促进的过程。
由我们来操作万业企业，跟别的人操作万业企业有什么区别？我们认为还是有一些区别的。如果我们还有一些项目，我们曾经也通过这个平台公告过，我们做过一个上海半导体装备投资基金，这也是一个很好的投资来源，有一些成熟度可能相对更弱一些的企业，我们会先用那个基金做投资，等到成熟的时候再来做重组。还有一种办法就是在很多投资项目中我们找到很多的共同投资人，因为投资的核心还是辨别项目，如果能够辨别项目，同时能够抓到、找到比较好的项目，投资总体上是不缺的。
关于凯世通我说一下，凯世通中有一个重要的人物他今天没有参加会议，也就是陈方明，他曾经说过一句话，凯世通本来也有很多公司都希望取代，但是最终还是万业企业来做投资，这就是说这个和我们的运作能力以及半导体基金所代表的在投资业界中的地位是相关的。
下面请证券时报的记者提问。对不起，是上海证券报。 |
|
|
万业企业总经理 刘荣明：我简要回答一下这个问题。本次交易完成以后，从上市公司来说在继续保持促进原有房地产业务平稳发展的基础上，我们将依据国内、国外两个市场，依托境内、境外两种资源，将集成电路装备与材料作为我们重点发展的产业，进一步加大在这方面的投入，力争实现内涵式和外延式发展并重这么一个格局，促使公司业务的转型。我们预计未来随着这方面业务的发展，集成电路营业收入占我们公司的比重会逐步的增加。同时，我们将根据国内房地产业务发展的趋势和情况，抓好或者说促进现有房地产业务的平稳发展，促使在建工程有序、规范的开发、建设，同时抓好项目的营销工作，来逐步的释放公司的盈利。
总的来说，我们会根据业务发展的情况，公司将做出具体的计划和安排。谢谢！ |
|
|
主持人：第一个问题我来回答，你这个问题也是大家经常会产生疑问的一个问题，实际上这个问题的答案在你的问题中也已经体现出来了。
浦科投资现在的实际控制人最终变成了三个自然人，这三个自然人并不是因为得到任命而得到这个机会的，这三个自然人以及我们所领导的这个团队为了得到这个机会，我们做了大量的投资在里面，我们本人也有投资在里面，所以现在我们所面临的问题是如果浦科投资发生了亏损，对我们而言是灭顶之灾，所以不存在玩别人的钱，你说的情况一般是得到了任命的机会去管别人的钱，很有可能把别人的钱搞没了，就是把庙搞穷了，把和尚搞富了。我们这里刚好相反，如果是庙穷了和尚是富不了的，所以这就是一个改革的机制。由自然人控制，关键就是改革，因为我们有大量的投入，所以我认为不存在把钱管没了，把自己搞富了，不会出现这样的情况。
第二个问题，我理解你的问题万业现在是一个房地产公司，现在要进入半导体装备领域，事实上会对这个公司未来的业务形态产生什么样的影响。这个问题就请万业的总经理刘荣明先生做一个简要的回答。 |
|
|
中国证券报记者提问：我是中国证券报的记者，想请教三个问题。
第一个问题，我们注意到浦科投资通过MBO现在是三个自然人控制人，我们知道集成电路产业需要长期、大量投入的，请问我们公司有什么样的安排，让产业的投入亏了算国家的，赚了算自己这种不太好的情况出现，来保证中小投资者的利益。
第二个问题，我们知道在集成电路中有摩尔定律，要持续不断的大量的投入，而且升级换代非常快，我们也注意到现在万业企业对于集成电路的投入很多都是出售房地产业务之后的一些结余，请问后续持续大量的投入资金来源于哪里？
第三个问题也就是集成电路的特色，投入的时间比较长，能够兑现的利润需要比较长的时间，公司怎么样平衡长远的利益和当下的利益，给中小投资者带来比较切实的收益。 |
|
|
| 主持人：因为投服中心领导所提的问题确实比较长，我觉得也非常重要，我要说明的是你们的关注实际上和我们的关注也是同一个方向，而且我们和陈博士之间还为这些问题要成大重大的责任，所以我们确实也很难安排，今天会场的时间非常有限，如果投服中心的领导们还需要进一步补充信息，我们会后再进行补充。现在我们请参加会议的其他媒体开始提问。首先请中国证券报的记者进行提问。 |
|
|
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮：我来回答业绩承诺与补偿安排相关的问题，有可能我记的不全，我把刚才记到的问题，比如说像前期这次上交所问询函中也提到2018年上半年的业绩情况，我们这块已经做了一个统计。
关于2018年上半年的情况，截止到2018年6月30日，凯世通2018年1-6月份实现的收入是4290万元，归属于母公司所有的净利润是869万元，扣除订单损益后是541万元，这个数据相对全年而言占比跟预测的有一定的差距。这里面需要说明的一点是2018年1-6月和2017年1-6月份，因为17年的1-6月份是一个公开的数据，在凯世通新三板中已经公告过。2017年1-6月份凯世通实现的收入是662万元，从同期来比凯世通营业收入相距同期已经增长的绝对数量是3628万元，增长的比例是547.67%，2017年同期扣费以后规模净利润这块去年同期是负244万元。2018年1-6月份实现的是641万元，这两个按照同期对比来看凯世通相较于2017年的同期已经实现了净利润好几倍的增长幅度，刚才评估机构也介绍了本次盈利预测基于再审的订单，包括大型的高效太阳能电子厂商，核心的有中来股份、苏州国鑫所等企业，预测基本上包括太阳能和IC这块都是基于再审合同来预测的。所以我们预计这些合同在下半年都会进行陆续的交付和验收，然后执行，这块的收入我们预计应该不存在重大的不确定性。这是业绩承诺与补偿安排的问题。 |
|
|
| 主持人：这个问题的第二部分涉及到业绩承诺和补偿安排的合理性方面，这个问题请马闪亮先生回答。 |
|
|
中企华评估高级项目经理 周闻：以下由我来回答的公允性问题，此次盈利预测，主要基于标的公司在手订单，市场及客户需求，行业发展趋势等因素考虑的。对于218年的业务预测基于目前的在手订单，对于后续的业务预测主要基于市场及客户需求以及公司的核心竞争力等因素考虑的。
首先标的公司2018年在手订单充足，收入预测具有合理性，其中光伏离子注入机业务2018年已预测的业绩均已取得合同并已明确了销售数量，如泰州中来，新澳、英利、上海机械成套等，标的公司已经积极安排生产，按合同进度将在下半年陆续发货，其中已有部已在2018年上半年确认收入。标的公司已与中莱签订了三年战略合作协议，已明确了采购意向，此外还参与了国电投黄河水电等行业龙头企业2018年度的招标，其中国电投离子注入设备招标数量四台，黄河水电招标数量一台，凯世通相比竞争对手具有批量供货的绝对优势。另外与晶科，台湾长生等行业知名度较高的电池生产厂商签订了试用协议与长期战略合作协议，以隆基、阿特斯等客户进行了技术沟通并积极跟踪项目进展。
集成电路业务中，2018年预测的业务已取得了明确的合同，并明确了销售数量如：鑫曼，重庆万国，Ninebell等，并且标的公司已安排生产按照合同约定，将在今年内交付。
此外标的公司还与睿力集成电路签订了大束流离子注入机产品试用协议，明确了销售数量及单价，近期还与俄罗斯某客户签订了再制造离子注入机，与中科院微系统所沟通业务需求，合作意愿较强。标的公司目前在手订单充足，获取业务订单的能力强，收入预测具有合理性。
第二，从市场及客户需求层面来看，光伏行业以更高的光电转换效率为核心，转换效率主要依赖电池技术的提升，高效中硅电池是太阳能技术发展的主要方向，市场对高效电池的需求也更加迫切。凯世通生产的离子注入机用于N型高效电池等制备，具有效率高，衰减率低的优点，在定价上也更有优势，成为电池厂商追捧的对象。集成电路业务，近几年中国集成电路发展速度高于全球水平，2011年至2017年，中国集成电路销售额平均增速高于平均水平，目前凯世通研发生产的集成电路离子注入机已研发完成，并形成产品，考虑到目前该业务尚未完成实现量产，但从行业趋势和国产化趋势来看，凯世通集成电路业务必将占据一定的市场份额。
第三，凯世通具有明显的竞争优势，凯世通已打破国外技术的垄断，产品性能得到产业化验证，产品质量稳定，在市场中建立了良好的品牌形象，与国际厂商相比不仅技术并驾齐驱，并具有明显的价格优势，竞争能力强，基于标的公司这种订单充足，业务具有课持续性，市场需求将进一步扩大，以及凯世通目前的行业地位和竞争优势，我们认为此次估值是合理的，并具有可实现性。 |
|
|
| 主持人：提得非常全面，内容也非常丰富，我们尽量做回答，回答不足的部分，我们会后再做一些补充。关于这两大问题中关于标的资产估值的公允性问题，我们请北京中企化评估有限公司的周闻女士做一个回答。 |
|
|
投服中心代表提问：投服中心提出标的资产估值的公允性、业绩承诺与补偿安排的合理性等方面的问题，希望得到回到。
一、标的资产估值的公允性
重组高估值不仅会直接稀释现有股东的权益，其带来的高承诺、高商誉可能导致业绩承诺难以完成、商誉巨额减值等“后遗症”，损害上市公司及中小投资者的权益。上市公司收购凯世通100%股权，其中51%由现金支付，已于2018年8月2日交割完成；剩余49%由本次重组发行股份支付。以2018年3月31日为评估基准日，凯世通100%股权的收益法评估值为97,072.06万元，净资产账面值7,836.13万元，增值率为1138.77%，增值较高。对于估值的公允性存在以下三点疑问。
（一）预测净利润的可实现性
收益法通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产的价值，估值是否合理的关键在于标的资产能否实现预期收益。凯世通2016年、2017年净利润分别为-1109.97万元、864.89万元，而2018年至2023年的预测净利润分别为5014.54万元、7925.59万元、11208.86万元、13200.77万元、15131.52万元、16608.76万元，显著高于报告期的净利润，并且逐年递增。以2017年为基期，至2023年，预测净利润的年均复合增长率达63.64%。凯世通属于半导体设备制造企业，根据国际半导体设备材料产业协会（SEMI）预估，2018年全球半导体设备销售额将年增10.8%，2019年有望实现7.7%的增长；根据重组报告书披露的数据，2013年至2016年，中国半导体设备市场规模的年均复合增长率为23.92%。结合凯世通已实现的净利润以及所在行业的历史、预计增速情况，说明预测凯世通2018年至2023年业绩爆发的逻辑是什么，是否具有事实基础支撑，如此高的预测净利润是否具有可实现性。
（二）预测主营业务收入大幅增长的合理性
一是预测太阳能离子注入机业务增长的合理性。报告书披露，凯世通2016年、2017年、2018年第一季度太阳能离子注入机业务的收入分别为1196.58万元、8243.59万元、1648.72万元，但预测该项业务2018年4-12月收入为12365.53万元，若实现2018年预测收入，后三个季度收入需要达到第一个季度的7.5倍，该业务上半年实现了多少收入，在这种情况下下半年将如何完成预测收入。同时，预测太阳能离子注入机业务2019年的收入达到20520.52万元，较2017年、2018年分别增加了12276.93万元、6506.27万元，而目前凯世通的主要客户相对集中单一，将如何实现该业务2019年的预测收入？是否已有新的客户或订单？
二是集成电路离子注入机尚未进入生产线，对其收入预测的合理性。报告期内，凯世通的收入几乎全部来自于太阳能离子注入机，其研发的集成电路离子注入机尚未进入生产线，但评估时预测其2018年4-12月、2019年至2023年的IC集成电路业务营业收入分别为4354.69万元、4213.03万元、8661.86万元、11884.07万元、15126.72万元、16639.39万元，持续增长。在没有前期业绩参考的情况下，是如何预测的该项业务收入，是否已洽谈客户并签订订单，现有订单规模是否足以支撑预测的营业收入，上市公司逐年说明相关客户及具体订单情况。截至2018年7月末该项业务是否已经产生收入，若有，具体收入是多少。重组报告书披露，目前国内集成电路离子注入机市场被国外公司垄断，国外厂商也不断加大对中国市场的投入，相比于国外厂商，凯世通的优势在哪里？如是质量或技术优势，以数量指标说明；如是价格优势，说明价差及是否能够覆盖营业成本和期间费用。同时，集成电路离子注入机何时可以量产？目前未量产的原因是什么？无法量产的困难何时可以克服？此外，凯世通的估值敏感性分析表明，预测营业收入降低5%会导致估值减少1.23亿元、下降14.53%，而预测营业收入中IC集成电路业务收入占比为27.14%，如果该业务不能投入生产或没有客户，那估值应减少多少，上市公司是否进行了详细地调查分析、是否考虑过由此给公司带来的不利影响。
（三）静态市盈率高于同行业水平
重组报告书披露了与凯世通同行业的115家可比上市公司，并逐一列出了可比公司按2017年度归母净利润计算的静态市盈率，经计算其平均值为54.12倍。在论证定价公允性时，重组报告书中描述为“凯世通估值对应2018年预测归母净利润的动态市盈率为19.34倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值、作价较为谨慎”。但是，凯世通估值按2017年归母净利润计算的静态市盈率为112.24倍，远高于上述可比公司静态市盈率的平均值。重组报告书中以凯世通估值的动态市盈率与可比上市公司的静态市盈率相比较是否合理，结合估值的静态市盈率说明估值的合理性。
二、业绩承诺与补偿安排的合理性
交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺，凯世通2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称扣非归母净利润）分别不低于5500万元、8000万元、11500万元，但其2016年、2017年的扣非归母净利润仅为-1,542.70万元、423.32万元，缺乏实现承诺的业绩基础。2018年第一季度，凯世通的扣非归母净利润为127.46万元，仅实现了2018年承诺额的2.32%，结合凯世通2018年中期业绩，说明2018年承诺业绩能否实现。上市公司收购凯世通全部股权产生了7.89亿元商誉，如果凯世通未来业绩达不到预期，上市公司需要计提商誉减值损失，将直接吞噬上市公司净利润。为避免商誉减值损害上市公司及投资者利益，上市公司是否要求凯世通采取措施提升经营业绩、保证承诺业绩的实现，如有请一一列举。
重组报告书披露，交易双方的业绩补偿安排为“凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%，补偿义务人对上市公司进行补偿”。设置实际净利润低于95%时才需补偿，是否意味着凯世通没有信心100%完成承诺。按照上述安排，如果凯世通实现了业绩承诺的95%，交易对方并不需要进行补偿，但交易对方却是按照业绩承诺实现100%获得的交易对价，此时相当于交易对方多获得了5%的交易对价。既然如此，为什么不给凯世通估值、交易对价打个95折呢。 |
|
|
| 主持人：感谢各位中介机构代表的发言，他们的发言是我们媒体说明会重要的一环，感谢你们在本次发行股份购买资产过程中的付出，下面我们继续进行下一个议程，议程第六项：现场互动与e互动问题回答，我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司老师提问！ |
|
|
中企华评估高级项目经理 周闻：各位媒体朋友大家好，评估机构对评估工作发表如下意见：
中企华接受上市公司的委托，承担本次发行股份购买资产事项的评估机构，按照评估准则的相关要求与委托人进行了沟通，明确了评估目的，评估基准日，评估对象，评估范围等基本事项，根据项目特点，并拟定评估计划，对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
评估人员根据被评估单位提供的会计报表、资产评估申报表等财务信息，核实账表、账实是否相符，并在被评估单位相关人员的配合下，采用不同的清查方法，核实了解各项资产的详细状况。对被评估单位提供的评估资料进行核实，对产权证明文件进行查验，对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。对被评估单位管理层进行访谈，了解被评估单位业务模式、经营管理状况、历史沿革、未来经营及发展计划、行业及需求情况等，并对主要客户及供应商进行了走访。
评估机构依据《资产评估准则——企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，本次对标的公司采用收益法与资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
以上是为评估机构的主要工作情况。谢谢大家！ |
|
|
| 主持人：有请评估机构代表北京中企华资产评估有限责任公司评估师周闻女士发言。 |
|
|
众华会计师 孙晓琦：各位媒体朋友大家好，下面由我给大家介绍下众华会计师事务所在本项目中履行的审计工作和我们的审计意见。
我们接受上海万业企业股份有限公司的委托，对本次收购的标的公司上海凯世通半导体股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-3月合并及公司财务报表以及相关财务报表附注进行了审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作。我们通过执行询问、检查、函证、实地走访核查、监盘及分析性复核等审计程序以获取充分、适当的审计证据。经审计，我们认为标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并及公司财务状况以及2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并及公司经营成果和现金流量。
谢谢各位！ |
|
|
| 主持人：有请审计机构代表众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师孙晓琦女士发言。 |
|
|
国浩律所律师 张乐天：各位媒体朋友大家好，下面由我给大家介绍一下国浩律师在本项目中所履行的尽职调查工作和我们的核查意见。
国浩律师接受万业企业的委托，担任其本次发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问。根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、网络查询、发送函证等方式，对与本次交易有关的法律事项进行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。
经核查，本所律师认为，万业企业本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，且该等程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 |
|
|
| 主持人：有请法律顾问代表国浩律师（上海）事务所律师张乐天先生发言。 |
|
|
| 主持人：感谢陈炯先生的详细说明，接下来我们进行会议第五项：有请参与本次交易的中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。首先有请独立财务顾问代表中泰证券马闪亮先生发言。 |
|
|
凯世通董事长兼总经理 陈炯：大家好，我是凯世通董事长兼总经理陈炯，接下来由我为大家对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等作说明。
首先是标的资产的行业状况、生产经营情况。
凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入工艺。
离子注入是半导体产业中通过对半导体材料表面进行某种元素的原子级掺杂技术，从而改变其特性的掺杂工艺制程。相对于传统的热扩散掺杂技术，离子注入有掺杂均匀性好、掺杂纯度高、掺杂温度低、可精确控制掺杂能量和剂量等优势。
根据目前应用领域，离子注入机主要可以分为太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机。
太阳能离子注入机应用于太阳能电池制备过程中的使电池片形成P-N节的扩散环节。通过离子注入技术，可简化太阳能电池片的制备工艺、提高电池片光电转换效率和提高太阳能电池片的生产效益。目前全球只有凯世通、美国Intevac公司、日本真空3家公司从事太阳能离子注入机的生产制造。根据Intevac公司2017年年报，2017年Intevac公司当年销售的太阳能离子注入机有2台。而2017年凯世通销售的太阳能离子注入机为15台。相较于竞争对手，凯世通的太阳能离子注入机更被广泛应用，市场占有率全球最高。
集成电池离子注入机与薄膜沉积设备、光刻设备、刻蚀设备同列为四大集成电路制造关键制程设备。离子注入是集成电路制造不可缺少的一环。集成电路离子注入机是国际上大部分离子注入机厂商涉及的领域。目前国内只有凯世通和中科信2家公司具备集成电路离子注入机的研发和生产能力。国外从事集成电路离子注入机业务的主要公司有美国应用材料公司、美国Axcelis公司，台湾汉辰科技、日本住友、日新电机公司、日本真空等。美国应用材料公司和美国Axcelis公司是全球第一大和第二大离子注入机厂家，占据全球大部分集成电路离子注入机市场份额，市场集中度非常高。
AMOLED离子注入机为AMOLED制造中的必要掺杂设备，是前段工艺核心装备。目前全球大规模量产AMOLED离子注入机的只有日本日新电机公司，处于全球垄断地位。
当前，凯世通的离子注入机主要是太阳能离子注入机，2012年至今，凯世通已经迭代推出了3代太阳能离子注入机：IonSolar、iPV-2000和iPV-3000，服务中来股份、英利集团、锦州华昌、苏州国鑫和陕西有色等多个客户。报告期内，凯世通一共销售并确认收入的太阳能离子注入机有20台。
然后说下未来发展规划。
凯世通未来的发展重点方向为太阳能离子注入机和集成电路业务：
太阳能离子注入机方面，凯世通未来将继续对现有太阳能离子注入机的改进和升级，保持凯世通在太阳能离子注入机领域的技术和市场领先。
集成电路离子注入机领域，凯世通目前在研发及市场推广方面主攻两个产品：低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机。大束流离子注入机方面，凯世通研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型。达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能。在技术方案上，上述突破主要通过大束流射频离子源、均匀束流传输系统、各向同性的硅片注入定位系统以及低能量预防能量污染设计实现。目前该机型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作。预计到2018年底完成研发。IGBT氢离子注入机方面，凯世通基于前期的技术积累开发出在与竞争对手保持同样性能的前提下，价格低于竞争对手1/3。技术路径方面，凯世通采用RF技术的离子源以及Tandemtron加速器和凯世通已研发成熟的硅片传送系统实现上述研发目标。该机型的研发预计于2019年底完成。
我的发言到此结束，谢谢！ |
|
|
| 主持人：好的，感谢独立董事曾庆生先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明和发表意见，接下来进行会议第四项，请标的公司原实际控制人、董事长兼总经理陈炯先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明，有请。 |
|
|
万业企业独立董事 曾庆生：大家好，我是上海万业企业股份有限公司独立董事曾庆生，在此我作为独立董事代表对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
本次发行股份购买资产聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
我的意见发表完毕，谢谢。 |
|
|
| 主持人：谢副董事长李勇军先生对交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况进行的说明，接下来我们进行会议第三项：有请万业企业独立董事代表曾庆生先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。 |
|
|
万业企业副董事长 李勇军：大家好，我是万业企业副董事长李勇军，下面由我来给大家介绍一下本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况。
（一）本次交易的必要性
对上市公司而言，本次交易具有重要意义。上市公司主营房地产业务。上市公司开发的房地产项目主要集中在长三角区域，是房地产行业调控的重点区域，政策和行业环境的变化给公司各项目的销售带来了一定困难。从2017年开始上市公司一方面积极应对由政策和市场因素带来的销售速度放缓等困难，尽可能提高上市公司盈利水平；另一方面加快战略转型速度寻求在半导体装备材料方面的业务转型机会。本次交易即是上市公司业务转型的实质举措。通过本次交易，上市公司将一举进入半导体装备行业，为上市公司的业务转型奠定坚实的基础！
本次收购的标的公司凯世通经过近十年的发展已经拥有了成熟的技术团队和较强的研发实力。凯世通目前主要产品覆盖太阳能、集成电路、AMOLED三类离子注入机，其中太阳能离子注入机全球领先，集成电路离子注入机则在某些关键指标上达到甚至超过国际先进水平，具有进口替代的技术实力。
我们相信凭借凯世通团队在太阳能离子注入机、集成电路离子注入机上的丰富研发经验和市场经验，配合上市公司的资金优势，本次交易完将成为上市公司在业务转型之路上迈出的扎实一步。
（二）本次交易的定价原则
标的资产凯世通49%股权的定价以评估机构作出的评估结论为基础，在此基础上再由交易各方协商最终确定。
上市公司发股价按不低于市场参考价的90%确定。这次交易的市场参考价是董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价，市场参考价的90%为11.63元/股。6月5日上市公司实施了利润分配方案，除息后，市场参考价的90%为11.00元/股。为更好保护上市公司全体股东利益，经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为12.00元/股。
（三）标的资产估值的合理性
凯世通100%股权的评估价值是凯世通100%股权估值97,000万元，本次交易的标的资产是凯世通49%股权，估值是47,530.00万元。
从近期可比上市公司收购案例来看，本次交易作价对应2018年预测净润的市盈率为19.34倍，高于同行业可比交易市盈率中位数。主要原因是标的公司正处于业绩高速增长期。本次交易预测的标的公司业绩平均增长率是49.74%，显著高于同行业可比交易预测期平均业绩增长率的中位值31.34%。结合业绩增长率来看，预测期首年市盈率较高的情况是合理的。
标的公司预测期内业绩高速增长的原因在于以下几个方面：
1、国家政策大力支持
2014年以来，国家颁布了《中国制造2025》、《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》等促进包括光伏设备、半导体集成电路设备、AMOLED设备在内的整个电子工业专用设备的发展速度。
2、下游行业整体面临装备升级换代需求，国产替代是未来趋势
光伏领域，2018年6月1日，国家发改委、财政部、国家能源局联合下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》明确我国光伏行业的发展要提高发展质量，加快补贴退坡。新政鼓励不需要国家补贴的光伏项目，光伏平价上网进程加快，这要求光伏制造企业要全线降低光伏产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率，电池片制造企业将更多采用高效晶硅电池技术路线，如PERC、PERT、TOPCon等，这为太阳能离子注入设备提供了难得市场发展机会。
在集成电路领域， 2014年6月24日《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布实施，明确到2020年，我国集成电路全行业收入年均增速要超过20%，到2030年我国集成电路产业链主要环节要达到国际先进水平。。通过“棱镜门”和“中兴事件”等，我国高端制造业也已经意识到国产化对稳定经营和国家安全的重要性，高端装备国产化将成为趋势。
这些都为凯世通的发展带来难得的契机。
3、标的公司技术拥有成熟离子注入机人才队伍和技术储备
凯世通公司创始人JIONG CHEN博士、JUNHUA HONG博士和JEFFREY SCOTT BOEKER博士各拥有二十几年的离子注入机相关经验，曾是国外领先离子注入机公司的核心骨干，拥有开发多项已产业化离子注入机的成功经验，JIONG CHEN博士更是入选了中组部千人计划。经过近十年的发展，凯世通在本行业积累了丰富的研究成果和技术储备，并建立了成熟的离子注入机研发、工艺、生产和市场人才队伍。
凯世通除了在离子源、离子束、面板注入扫描等离子注入机相关技术进行开发和储备，也具体针对太阳能光伏、集成电路、AMOLED等行业提出了太阳能电池片制作与掺杂、FinFET掺杂等具体行业解决方案，达到了设备与产业相结合。同时针对具体技术，凯世通也申请了国内和国外专利。凯世通目前已经在国内取得79项专利权，同时凯世通也取得了6项台湾专利、3项美国专利、4项韩国专利。
4、标的公司产品竞争力强，细分行业地位领先
凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一。随着新的太阳能电池技术路线的掺杂工艺对太阳能离子注入机需求增加，其它离子注入机厂商也有可能进军太阳能离子注入机市场，但凯世通产品已在太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，较未来的潜在竞争者，凯世通在太阳能电池离子注入机具有先发和规模领先优势。
考虑标的公司未来具有较好成长性，从与可比交易比较的角度看，本次交易作价具有合理性。
此外，从可比上市公司的角度看，凯世通所属的“专用设备制造业”可比上市公司市盈率平均水平为53.05 倍，本次交易以评估结果为基础的交易价格对应的2018年市盈率为19.34倍，显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
因此总体来看，本次交易标的公司的估值是合理的。
（四）业绩承诺情况
业绩承诺情况刚才已由财务顾问在本次发行股份购买资产方案基本情况介绍。
我的发言到此结束，谢谢。 |
|
|
| 主持人：感谢中泰证券马闪亮先生的介绍，有了马闪亮先生的介绍，我们对本次交易情况有了一定了解，接下来让我们进行会议议程第二项：有请万业企业副董事长李勇军先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等情况进行说明，有请。 |
|
|
中泰证券总监、保荐代表人 马闪亮：各位领导、各位媒体朋友：
我接受委派对中泰证券股份有限公司履行的尽职调查情况和核查意见向大家报告如下：
中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过书面审查、实地调查、走访、当面访谈、独立复核及验证、函证等核查程序对标的公司和交易对方进行了审慎核查，并通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及相关机构及其人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
在上述核查的基础上，独立财务顾问中泰证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易不构成关联交易；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、中泰证券同意为本次交易出具独立财务顾问报告。
我们的意见发表完毕，谢谢。 |
|
|
主持人：下面，我们正式进入今天的会议议程。根据《媒体说明会指引》规定，以及结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，本次说明会主要有以下八项议程。由于时间关系，八项议程我在此就不读了。
下面，我们进入会议议程第一项：有请本次发行股份购买资产的独立财务顾问中泰证券马闪亮先生介绍本次交易方案。大家欢迎！ |
|
|
| 主持人：感谢朱煜教授的专业讲解，下面有请丁辉文先生给我们介绍离子注入的两个前瞻应用，有请。 |
|
|
主持人-万业企业董事长 朱旭东：现在时间已经到了2点，我们万业企业购买资产媒体说明会现在正式开始。我本人是朱旭东，是万业企业的董事长。在会议前我们和董秘商量今天由我来主持今天的媒体说明会，主要是向大家表明我们重视的态度。今天也是高温天气，酷暑时节，大家在百忙之中参加上海万业企业股份有限公司的发行股份购买资产媒体说明会，我们对大家的到来表示由衷的感谢和热烈的欢迎。
万业企业于今年4月17日披露了《筹划重大资产重组停牌公告》，并于同一天开始停牌，停牌期间各方积极推进各项事务,于7月17日，公司公告了《发行股份购买资产报告书（草案）》。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司在此召开媒体说明会，并有幸邀请到各大媒体、相关机构以及集成电路行业专家参会，意在确保广大投资者能通过本次说明会，全面了解本次发行股份购买资产的情况。下面，请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。他们是：
1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导。
2.参加本次媒体说明会的媒体朋友：包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊的记者朋友们，感谢你们能够前来参会，能够为投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次发行股份购买资产做贡献。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来！
3.今天我们还很荣幸地邀请到了集成电路行业专家朱煜先生和丁辉文先生来参加本次说明会。
朱煜博士是清华大学机械工程系长聘教授、博士生导师，中组部“万人计划”首批科技创新领军人才，科技部首批重点领域“超精密机械与测控创新团队”负责人，清华大学机械电子工程研究所所长；现担任国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项实施方案编制专家组和总体专家组副组长、技术副总师，装备组、光刻机组组长，光刻设备产业技术创新战略联盟专家委员会副主任。朱煜教授曾出版学术专著2部，发表论文170余篇，申请国家发明专利160余项，授权90余项，其中美国专利9项。
丁辉文先生自2017年10月起加入上海市半导体公共研发平台上海微技术工研院，现任总经理。在此之前他是欧洲IMEC微电子研究院的中国区总经理。丁先生曾任半导体设备公司东电电子（TEL）上海有限公司的副总裁，负责TEL在中国大陆的销售和市场工作；曾任SEMI全球副总裁、中国区总裁，对半导体产业链尤其是设备、材料和制造产业有较深了解；曾任美国科利登系统公司的中国商务总监；美国Flashcomm/Silvaco International,Inc.的全球营销副总裁及其他职务。丁先生曾先后创建过两家高科技公司，有丰富的初创型公司经验。
丁辉文先生持有北京大学学士学位，加州大学Irvine（尓湾）分校硕士学位，内华达州立大学拉斯维加斯分校MBA学位和清华大学博士学位。他是华美半导体协会上海分会副会长，北京大学长三角企业家俱乐部理事，中组部“千人计划”和“国家特聘专家”。
4.下面介绍参加本次会议的上市公司、标的公司以及各方机构代表，他们分别是：
1)上市公司万业企业：副董事长李勇军先生、总经理刘荣明先生、独立董事代表曾庆生教授、监事代表段雪侠女士、副总经理兼董事会秘书吴云韶女士和财务总监邵伟宏先生；
2)标的公司凯世通原实际控制人、董事长兼总经理：陈炯先生以及其核心团队成员（Jeffrey Scott Boeker）杰弗里•伯克尔博士、洪俊华博士，管理团队成员刘仁杰先生、刘星宇先生等；
3)本次发行股份购买资产中介机构代表：
中泰证券独立财务顾问代表：马闪亮先生；
众华会计师事务所代表：孙晓琦女士；
北京中企华资产评估有限责任公司代表：周闻女士；
国浩律师（上海）事务所代表：张乐天先生。
本次会议由国浩律师（上海）事务所律师全程见证。在此，我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
在正式进入会议议程之前，考虑到本次交易标的所属行业的专业性较强，我们将在会前首先介绍一下相关行业情况及收购背景情况，具体安排是：首先由集成电路装备行业技术专家朱煜教授介绍集成电路装备与材料的产业发展与投资机遇。
下面，我们首先有请朱煜教授给我们介绍集成电路装备与材料的产业发展与投资机遇，有请。 |
|
|
| 网络直播主持人：万业企业发行股份购买资产媒体说明会将于2018年8月6日14：00准时开始，敬请期待！ |
|
|