证监会再发会计监管风险提示 甩干上市公司商誉水分

    证监会会计部11月16日发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称《提示》），旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，强化商誉减值的会计监管。该提示除了适用于A股上市公司之外，拟上市公司、新三板公司等其他市场主体商誉减值事项的监管，亦参照此提示。

    根据Wind数据统计，截至2018年三季度末，A股共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额超过1.44万亿元，同比增长15%、环比增长4%。就行业分布来看，拥有最大商誉规模的前三个行业分别是传媒、生物医药、计算机，对应的商誉规模均超千亿元。

    有分析人士表示，随着上市公司并购步伐的加快，尤其是大量的溢价并购，A股商誉规模在过去7年间增长了10倍之多。如今，A股高悬的巨额商誉，减值风险值得警惕。时至年末，本次风险提示的发布预计将在2018年上市公司年报编制和审计过程中挤掉部分商誉水分。

    不得因业绩承诺不做商誉减值测试

    《提示》的主要内容包括：要求公司定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象;要求公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试;对商誉减值测试过程和会计处理做了细化规定;还进一步明确了商誉减值的信息披露;并对商誉减值的审计和评估等提出要求。

    按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

    《提示》强调，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。同时，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

    商誉所在资产组后续应保持一致

    按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

    《提示》指出，在监管工作中，应关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，具体要求包括：公司认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量;在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉。

    如因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据;此外，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合前述条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。

    披露业绩承诺完成情况对减值的影响

    在商誉减值的信息披露要求，《提示》指出，公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的，且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。

    《提示》强调，若形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，公司应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露《提示》中规定的信息。

    《提示》还指出，应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。