中农立华：董事会议事规则

    中农立华生物科技股份有限公司
    
    董事会议事规则
    
    第一章总则
    
    第一条为了进一步明确中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。
    
    第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、总经理、副总经理、财务负责人和其他有关人员具有约束力。
    
    第二章董事会的组成及职责
    
    第三条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
    
    第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    
    第五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1人。
    
    第六条董事会行使下列职权：
    
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    
    （二）执行股东大会的决议；
    
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
    
    公司形式的方案；
    
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
    
    产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
    
    或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
    
    酬事项和奖惩事项；
    
    （十一） 制订公司的基本管理制度；
    
    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；
    
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    
    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    
    （十六） 授权董事长在董事会认为必要的时间代为行使部分董事会职权；
    
    （十七） 决定第九条范围内的事项；
    
    （十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
    
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
    
    第七条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
    
    第八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
    
    第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    
    （一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会决策之外的其
    
    他交易事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
    
    交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
    
    算数据；2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
    
    一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万
    
    元；3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
    
    个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
    
    产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
    
    且绝对金额超过100万元；
    
    上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    
    （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
    
    较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
    
    计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，董事会审议
    
    批准后，提交股东大会审议。
    
    （三）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计
    
    事项；
    
    （四）股东大会授权董事会决定《公司章程》第四十四条规定的必须由股
    
    东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
    
    应经董事会三分之二以上董事同意；
    
    （五）股东大会授权董事会决定以下关联交易事项：公司与关联自然人发
    
    生的交易金额在30万元（含30 万元）至300万元（不含300万元）之
    
    间的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在300万元
    
    （不含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近
    
    一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的
    
    关联交易由董事会批准。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，
    
    独立董事应发表专门意见。
    
    （六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细
    
    则》中进行规定。
    
    第三章董事
    
    第十条股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
    
    第十一条 选举或更换非由职工代表担任的董事，由参加股东大会的股东所持表决权过半数通过。
    
    第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    
    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    
    （二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准外，不得
    
    同公司订立合同或者进行交易；
    
    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    
    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
    
    益的活动；
    
    （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    
    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    
    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
    
    机会；
    
    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
    
    金；
    
    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    
    （十） 不得违反公司担保决策程序以公司资产为公司的股东或者其他个人
    
    债务提供担保；
    
    （十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
    
    （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
    
    的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
    
    府主管机关披露该信息：
    
    1. 法律、法规有规定；
    
    2. 公众利益有要求；
    
    3. 该董事本身的合法利益有要求。
    
    第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    
    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
    
    的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    
    （二） 公平对待所有股东；
    
    （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
    
    状况；
    
    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
    
    律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将
    
    其处置权转授他人行使；
    
    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    
    第十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
    
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继
    
    续实施可能导致公司利益受损；
    
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
    
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
    
    标。
    
    第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    
    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
    
    在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    
    第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    
    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
    
    第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当在二个月内完成补选。
    
    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职
    
    权应当受到合理的限制。
    
    第十九条 董事在任期间出现《公司章程》第九十九条情形的，相关董事应当自事实发生之日起一个月内离职。
    
    公司半数以上董事在任职期间出现应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
    
    在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
    
    第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    
    第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
    
    第四章董事长
    
    第二十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长是公司法定代表人。
    
    董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
    
    第二十三条 董事长选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
    
    董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任。
    
    第二十四条 董事长行使下列职权：
    
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    
    （五）行使法定代表人的职权；
    
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
    
    法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报
    
    告；
    
    （七）董事会授予的其他职权。
    
    第二十五条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
    
    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    
    第二十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    
    董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
    
    第二十七条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
    
    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
    
    第二十八条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    
    第五章董事会会议召开程序
    
    第二十九条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    
    第三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    
    第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    
    （三）监事会提议时；
    
    （四）董事长认为必要时；
    
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    
    （六）总经理提议时；
    
    （七）证券监管部门要求召开时；
    
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    
    第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    
    （一）提议人的姓名或者名称；
    
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    
    （四）明确和具体的提案；
    
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    
    第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    
    第三十五条 董事会召开会议的通知方式：
    
    （一）定期会议于会议召开十日前以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方
    
    式通知全体董事。
    
    （二）临时会议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电话；通知时限为5
    
    日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
    
    话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
    
    明。
    
    第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    
    （一）会议日期和地点；
    
    （二）会议的召开方式；
    
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    
    （七）联系人和联系方式。
    
    第三十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
    
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    
    第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    
    第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
    
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
    
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
    
    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人承担法律责任。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第四十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向上海证券交易所报告：
    
    （一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
    
    （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
    
    总次数的二分之一。
    
    第四十一条 董事会秘书及总经理未兼任董事的，应当列席董事会；监事可以列席董事会；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
    
    第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    
    第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    
    第六章董事会会议表决程序
    
    第四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经有表决权的全体董事过半数通过。
    
    第四十五条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议方式为投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。
    
    第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
    
    第四十七条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    
    第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    
    第四十九条 除本规则第五十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    
    第五十条 董事会审议下列应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决：
    
    （一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
    
    免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最
    
    近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
    
    （二）公司为关联人提供担保的；
    
    （三）公司与关联人拟订立的协议没有具体交易金额的；
    
    （四）法律、法规、规范性文件规定及中国证监会要求的其他情形。
    
    第五十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    
    有以下情形的董事，属关联董事：
    
    （一）为交易对方；
    
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
    
    任职；
    
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
    
    的关系密切的家庭成员；
    
    （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
    
    第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
    关系而须回避的其他情形。
    
    
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    
    第五十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    
    第五十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    
    第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    
    第五十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
    
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    
    第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    
    （一）会议届次和召开的日期、地点、召集人、主持人姓名；
    
    （二）会议通知的发出情况；
    
    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    
    （四）会议议程；
    
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
    
    提案的表决意向；
    
    （六）董事发言要点；
    
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票
    
    数）。
    
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
    
    第五十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    
    (一)会议通知发出的时间和方式；
    
    (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
    
    部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
    
    名；(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃
    
    权的理由；(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
    
    者所发表的意见；(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第五十九条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    
    第七章董事会其它工作程序
    
    第六十条 董事会决策程序
    
    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发
    
    展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，
    
    形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提
    
    交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
    
    （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
    
    年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事
    
    会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
    
    （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内
    
    提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任
    
    免意见，报董事会审批。
    
    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
    
    文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并
    
    形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
    
    第八章附则
    
    第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“超过”、“过”、“低于”、“少于”，不含本数。
    
    第六十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
    
    第六十三条 本规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
    
    第六十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    
    第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
    
    第六十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。