山东出版：关于2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的公告

                   证券代码：601019          证券简称：山东出版        公告编号：2018-020
                          山东出版传媒股份有限公司
                  关于2018年度对全资子公司及授权全资子公司
                             提供担保额度的公告
                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                       重要内容提示:
                       ?  被担保人名称：公司全资子公司山东省印刷物资有限公司及山东省出版
                           对外贸易有限公司；山东省出版对外贸易有限公司全资子公司山东高志
                           出版国际贸易有限公司及富纤林纸香港有限公司。
                       ?  担保金额：21.40亿元人民币。
                       ?  担保余额：至2018年4月11日，公司为2家全资子公司山东省印刷物
                           资有限公司、山东省出版对外贸易有限公司提供担保，以及山东出版对
                           外贸易有限公司为其全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司及富
                           纤林纸香港有限公司提供担保的余额为49,573万元。
                       ?  是否有反担保：无。
                       ?  对外担保逾期的累计数量：无。
                        一、担保情况概述
                       为确保公司2018年正常生产经营需要，提高公司子公司的融资能力，根据
                   公司业务发展融资的需求，2018年4月11日，山东出版传媒股份有限公司（以
                   下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次（定期）会议，审议通
                   过了《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，
                   公司拟为全资子公司山东省印刷物资有限公司2018年度银行承兑汇票融资业务
                   提供担保的额度为3.00亿元；公司拟为全资子公司山东省出版对外贸易有限公
                   司2018年度信用证和银行承兑汇票融资业务提供担保的额度为16.00亿元；山
                   东省出版对外贸易有限公司拟对其全资子公司山东高志出版国际贸易有限公司
                   办理国际信用证业务提供担保的额度为2.00亿元；山东省出版对外贸易有限公
                   司拟对其全资子公司富纤林纸香港有限公司办理融资性保函业务提供担保的额
                   度为0.40亿元。
                       上述担保共计21.40亿元，担保方式为一般保证或连带保证。明细如下：
                                                                             (单位：人民币亿元）
                          担保人           被担保人       担保金额         用   途
                     山东出版传媒股份   山东省印刷物资      3.00      办理银行承兑汇票
                         有限公司          有限公司
                     山东出版传媒股份   山东省出版对外      16.00      办理信用证和银行
                         有限公司        贸易有限公司                     承兑汇票
                      山东省出版对外    山东高志出版国      2.00       办理国际信用证
                       贸易有限公司     际贸易有限公司
                      山东省出版对外    富纤林纸香港有      0.40         融资性保函
                       贸易有限公司         限公司
                                  合    计                  21.40
                       上述担保的有效期自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日，
                   在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相
                   关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任意时点的担保额
                   度不超过21.40亿元，超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会
                   另行审议作出决议后才能实施。
                        上述议案还须提交公司2017年度股东大会审议通过。
                        二、被担保人基本情况
                        （一）山东省印刷物资有限公司
                        注册地点：济南市历下区解放东路69号
                        法定代表人：沈铁
                        经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。印刷用纸、印刷设备及印
                   刷器材（按目录）、普通机械、造纸原料销售；展览和会议服务；仓储服务（不
                   含危险品）；广告设计、策划；房屋及仓库租赁；煤炭销售；化工产品（不含危
                   险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    
    子公司类型：全资子公司，股权结构为山东出版持有山东省印刷物资有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，山东省印刷物资有限公司的资产总额99,215.26万元，负债总额 30,276.35 万元，其中银行贷款总额 0 元和流动负债总额22,918.35万元，资产净额68,938.92万元，2017年度营业收入80,552.27万元，净利润2,491.07万元。
    
    不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
    
    （二）山东省出版对外贸易有限公司
    
    注册地点：济南市历下区解放东路69号
    
    法定代表人：沈铁
    
    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；纸张、纸浆、木材、造纸印刷机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、煤炭、汽车的销售;计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维修与技术服务，系统集成，网络工程安装及技术服务；计算机软硬件产品、数码产品、通讯产品、办公用品、印刷机械及器材、电子产品、家用电器、医疗设备、水处理设备、日用百货、工艺品的销售及技术服务；国内广告业务；展览和会议服务；企业营销策划及培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    子公司类型：全资子公司，股权结构为山东出版持有山东省印刷物资有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，山东省出版对外贸易有限公司的资产总额63,284.65万元，负债总额47,524.26万元及其中的银行贷款总额0元和流动负债总额 47,524.26 万元，资产净额 15,760.39 万元，2017 年度营业收入138,931.91万元，净利润3,318.02万元。
    
    不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
    
    （三）山东高志出版国际贸易有限公司
    
    注册地点：山东省青岛市保税区北京路43号办公楼三楼069号
    
    法定代表人：沈铁
    
    经营范围：汽车销售，二手车经销，汽车租赁，汽车领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，代办车辆过户、挂牌、年检；物流分拨（不含运输）；纸张、纸浆、木材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、煤炭的贸易；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口；一般商务信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    类型：山东省出版对外贸易有限公司全资子公司，股权结构为山东省出版对外贸易有限公司持有山东高志出版国际贸易有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，山东高志出版国际贸易有限公司资产总额12,002.58万元，负债总额11,607.03万元，其中银行贷款总额0元和流动负债总额11,607.03万元，资产净额395.55万元，2017年度营业收入7,951.95万元、净利润-104.44万元。
    
    不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
    
    （四）富纤林纸香港有限公司
    
    注册地点：ROOM 2103 TUNG CHIU COMM CTR 193 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
    
    董事：沈铁、穆龙、侯春林
    
    经营范围：各类商品和技术的进出口和销售，委托加工。
    
    类型：山东省出版对外贸易有限公司全资子公司，股权结构为山东省出版对外贸易有限公司持有富纤林纸香港有限公司100%的股份。
    
    截至2017年12月31日，富纤林纸香港有限公司资产总额423.75万元，负债总额261.13万元，其中银行贷款总额0元和流动负债总额261.13万元，资产净额162.61万元，2017年度营业收入206.11万元，净利润-7万元。
    
    不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
    
    三、担保协议的主要内容
    
    上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司2018年度拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与银行协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
    
    四、董事会意见
    
    公司董事会认为：公司为2家全资子公司山东省印刷物资有限公司和山东省出版对外贸易有限公司以及山东省出版对外贸易有限公司对其全资公司2018年度银行融资、银行承兑汇票等融资业务提供21.40亿元一般保证或连带保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求。被担保人为公司全资子公司，具备偿还债务能力，风险可控。同意《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议。
    
    公司独立董事认为：公司为2家全资子公司山东省印刷物资有限公司和山东省出版对外贸易有限公司以及山东省出版对外贸易有限公司对其全资公司2018年度银行融资、银行承兑汇票等融资业务提供21.40亿元一般保证或连带保证担保，是为了满足公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的要求，也符合公司和全体股东的合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关规定。同意《关于公司2018年度对全资子公司及授权全资子公司提供担保额度的议案》，并同意提请股东大会审议并授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。
    
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    本公司只对子公司提供担保，不存在对外担保，也不存在逾期担保的情形。
    
    特此公告。
    
    山东出版传媒股份有限公司董事会
    
    2018年4月13日